新公司法

有效。只是涉及到认缴制的部分要做相应调整，商务部原文如下：x0dx0ax0dx0a各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团商务主管部门：x0dx0a为贯彻落实《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（国发[2014]7号，以下简称《通知》）和《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》（国务院令第648号，以下简称《决定》），商务部就部分外商投资管理工作提出改进措施，现通知如下：x0dx0a一、关于外资审核x0dx0a（一）取消对外商投资（含台、港、澳投资）的公司（以下简称公司）首次出资比例、货币出资比例和出资期限的限制或规定。x0dx0a认缴出资额、出资方式、出资期限由公司投资者（股东、发起人）自主约定，并在合营（合作）合同、公司章程中载明。各级商务主管部门应在批复中对上述内容予以明确。x0dx0a（二）除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定外，取消公司最低注册资本的限制。x0dx0a（三）《通知》所列《暂不实行注册资本认缴登记制的行业》的注册资本出资事项，在有关法律、行政法规以及国务院决定未修改前，暂按现行规定执行。x0dx0a除上述暂不实行注册资本认缴登记制的行业外，不再审核公司注册资本的缴付情况。x0dx0a（四）2014年3月1日前批准的外商投资事项，投资者应继续按原合同、章程的约定履行出资义务；如需变更，投资者可向商务主管部门提出申请，各级商务主管部门应根据本通知的有关要求进行审核。x0dx0a（五）公司注册资本和投资总额的比例仍需符合《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》及其他现行有效规定。《国家鼓励发展的内外资项目确认书》和《外商投资企业进口更新设备、技术和配件证明》的办理工作仍按《商务部关于办理外商投资企业<国家鼓励发展的内外资项目确认书>有关问题的通知》（商资发[2006]201号）执行。x0dx0a（六）《决定》废止了《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》及《〈中外合资经营企业合营各方出资的若干规定〉的补充规定》，修订了《中外合资经营企业法实施条例》、《中外合作经营企业法实施条例》和《外资企业法实施细则》关于注册资本出资的内容，各级商务主管部门应认真遵照执行。x0dx0a二、关于外资统计x0dx0a（七）根据《外商投资统计制度》，仍以实收资本为基础开展外资统计工作。商务部将在全口径外资管理信息系统“审批发证”项下的“投资各方及出资”模块中增加投资者出资进度及期限的内容。各级商务主管部门在发放批准证书时应在系统中录入相关内容，以此作为了解掌握投资者出资情况及汇总实际使用外资数据的基础。x0dx0a（八）实际出资后，公司应当按照《公司法》、《中外合资经营企业法实施条例》、《中外合作经营企业法实施细则》等法律法规的要求向投资者签发出资证明书。出资证明书应载明：公司名称；成立日期；注册资本；投资者（股东）名称或姓名、出资方式、缴纳出资金额或提供合作条件的内容；缴纳出资日期；出资证明书的编号和核发日期。x0dx0a（九）公司向投资者签发出资证明书后，应于30日内将加盖公章的出资证明书副本抄报所在地商务主管部门，并提供与出资内容相关的证明材料。x0dx0a出资证明材料主要包括（但不限于）以下形式：x0dx0a1.投资者以现汇或跨境人民币出资的，企业需提交银行进账单（或具有同等证明效力的文件）及报文；x0dx0a2.以实物出资的，需提交实物移交与验收证明、作价依据、权属证明等；x0dx0a3.以无形资产出资的，需视情况提交专利证书、专利登记簿、商标注册证等，与无形资产出资有关的转让合同，评估报告、投资各方对资产价值的确认文件等；x0dx0a4.以境内人民币投资的，需提交利润来源企业的批准证书、产生利润年度财务报表、有关利润分配的董事会决议；或清算所得来源企业清算报告；或股权转让所得企业的批准证书、与股权转让相关的董事会决议。x0dx0a各级商务主管部门按出资证明书载明的出资方式、出资金额及币种（或提供合作条件的内容）、出资时间等进行实际投资统计。

新 公司法 关于关联交易是怎么规定? 根据财政部2006年颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露(2006)》的规定，在企业财务和经营决策中，如果一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 这里的控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。所谓重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力、但并不决定这些政策。参与决策的途径主要包括：在董事会或类似的权力机构中派有代表，参与政策的制定过程，互相交换管理人员等。凡以上关联方之间发生转移资源或义务的事项，不论是否收取价款，均被视为关联交易。 关联交易在市场经济条件下广为存在，但它与市场经济的基本原则却不相吻合。按市场经济原则，一切企业之间的交易都应该在市场竞争的原则下进行，而在关联交易中由于交易双方存在各种各样的关联关系，有利益上的牵扯，交易并不是在完全公开竞争的条件下进行的。关联交易客观上可能给企业带来或好或坏的影响。从有利的方面讲，交易双方因存在关联关系，可以节约大量商业谈判等方面的交易成本，并可运用行政的力量保证商业合同的优先执行，从而提高交易效率。从不利的方面讲，由于关联交易方可以运用行政力量撮合交易的进行，从而有可能使交易的价格、方式等在非竞争的条件下出现不公正情况，形成对股东或部分股东权益的侵犯。全面规范关联方及关联交易的信息披露非常有必要。 我国十分重视关联交易的信息披露。《企业会计准则第36号——关联方披露(2006)》对有关关联方关系及关联交易的定义与信息披露等，都做了详细规定。关联交易(Affiliate Transaction )——在香港一般也称为关连交易，即简体的关连交易。　是指你所拥有的那一家公司以及你附属的 子公司 和关联人之间的交易，这种交易要受到监管。 还有一个定义，这些公司和关联公司及其附属公司的交易，附属公司，另外一家公司的董事，或者是他的总裁，或者是他的高级管理人员与甲方是一个联系人的方式，也属于关联关系。联系人是什么呢?比如亲戚，这些都属于关联关系。对这个关联关系的管理，关联交易的管理应该是保证一个公司不被掏空，对关联关系严格的监管，保证股东利益的最大化，对关联交易的监管，是保证董事不会出现违法违规最基本的法律规定。 我国新会计准则规定：关联方交易指在关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。 对于关联交易，我国公司法是规定对于一方对另一方发生重大控制或者影响的时候就会形成一种关联交易，关联交易是两个对等公司之间所签署的不平等条约，虽然不违法，但是和经济的基本原则是不相符合的。

　　找不到的原因是因为还在制定中.这里有个消息,可以看一下http://www.junyuelaw.com/onews.asp?id=134　　依照我国公司法第123条的规定，“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定”。据此，一份由中国证券监督委员会起草的《上市公司独立董事条例》已于日前上报国务院，国务院法制办公室现正在就此草稿向业内专家征求意见。一位被征求意见的专家近日向记者独家披露了该草稿的主要内容。　　据介绍，草稿共六章四十七条。主要内容有总则、资格和任免、职权和义务、工作制度、监督管理及附则。　　独立董事正式出现在上市公司高管序列中至今已近六年。2001年，证监会发布《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》，正式开始了在境内上市公司设立独立董事的实践。资料显示，截至2005年底，全国1377家上市公司已配备了4640名独立董事，平均每家公司达3名以上。2005年修订并于2006年1月1日起实施的公司法明确规定，上市公司应当有一定数额的独立董事。独董制度在法律层面最终得以肯定。　　但是，被寄予厚望的独立董事在实践中却遇到很多问题，如独立董事独立性不强，知情权、查阅权等履行职责所需的权利缺乏制度保障，责任机制不健全。因此，有的甘当“花瓶董事”，有的干脆辞职，而在位上的又因无相关的制度保障，难以真正行使职权。　　针对这种情况，草稿明确，独立董事享有特别职权，即独立董事除依照法律规定行使股份有限公司董事的职权外，上市公司聘用或解聘会计师事务所，必须经独立董事同意后方可提交董事会讨论，独立董事对变更募集资金用途及其他特定事项发表独立意见。　　同时，为使这项职权得以落实，草案还规定，上市公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件，及时向独立董事提供相关材料和信息，保证独立董事的知情权。独立董事行使职权时，可以向公司董事、经理及其他高级管理人员进行调查，有关人员应当积极配合，提供有关情况与资料，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。　　基于独立董事应当具有的独立性，草稿赋予中小股东有提名独立董事候选人的权利，并明确规定，上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人。董事会应当将所有符合规定的被提名人提交股东大会选举。另外，对违反诚信义务的独立董事与上市公司，监管部门可以采取监管谈话、出具警示函、责令改正等措施。对违法违规者，监管部门可以公开认定其为不适当独立董事人选，两年之内任何上市公司不得聘任其担任独立董事。　　北京律协公司法专业委员会主任张晓森律师认为，草稿与指导意见相比，无论在保障独董独立性方面、具体行使职权方面都要更具体、更具操作性。尤其是赋予中小股东提名权，保障中小股东合法权益，完善公司治理结构，可以说这是引入独董制度的出发点之一。　　〔相关资料〕　　独立董事与中小股东利益保护　　我国公司法一开始并未规定独立董事制度，但该制度率先在我国海外上市公司中试点。国家经贸委与中国证监会1999年联合发布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》中就要求境外上市公司董事会换届时，外部董事应占董事会人数的1/2以上，并应有2名以上的独立董事。2001年中国证监会颁布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，正式建立上市公司独立董事制度。　　从一定程度上讲，我国独立董事制度的引进，是为了改变监事会监督乏力的状况，保护中小股东利益。我国上市公司股权结构极不合理，控股股东股权比例过高，流通股股东比例低而且分散，国有股股权比例偏高。这就容易带来严重的内部人控制问题，对大股东难以形成有效的制约机制。在资本多数决原则下，中小股东利益极易受到侵犯，如何保护中小股东利益，需要两个方面着手：一方面，改变董事会成员结构，监控资金流向；另一方面，改变投票规则，增强公众股表决力。这既需要法律上的保障，也需要独立董事的积极参与，只有独立董事积极参与到公司治理之中，并发挥有效的作用，才能确保公司的良性运作，从而维护中小股东利益，使独立董事成为中小股东利益代言人。　　但是我国证券市场侵害中小股东利益的行为时有发生。大量的操纵股价、包装上市、大股东侵占、利润包装、内幕交易等行为依然层出不穷。此外，我国独立董事的整体规模偏小，在董事会中的构成比例也偏低，很多成为“花瓶董事”、“名人董事”。据网易财经《首份中国独立董事生存报告》的调查显示，33.3%的独立董事表示，在董事会表决时从未投过弃权票或反对票；35%的独立董事表示，从未发表过与上市公司大股东或高管有分歧的独立意见；15%的独立董事表示，所在上市公司存在拒绝、阻碍、隐瞒或者干预自己行权行为的情况；35%的独立董事表示，并没有能享有与其他董事同等的知情权，不能获取足够支持自己发表独立意见、做出独立判断的信息。这说明，独立董事制度在我国还需要完善。　　以前有一个证监发[2001]102号关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知,如果有兴趣,可以看一下的.　　http://www.law-lib.com/law/law_view1.asp?id=16084

你好，现行有效的《中华人民共和国公司法》是2014年3月1日实施的。同时《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》将于2017年9月1日实施。

一、根据我国公司法的规定，股东对公司的投资方式有以下四种： (1)货币出资方式 (2)实物作价出资方式 (3)工业产权出资方式 (4) 土地使用权 出资方式 二、新公司 法规 定，股东不仅可以用货币出资，也可以用实物、 知识产权 、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 对于股权出资，新公司法没有明确载明，而只有在司法解释中加以规定。 实物出资即以民法上的物出资，包括房屋、车辆、设备、原材料、成品或半成品等。用于出资的实物首先应具有财产价值，因而才可能进行出资额和资本额的界定。而且，出资的实物可以是公司经营所需，也可以与公司的经营使用无关，其允许用于股东出资在于公司可以对其变现、支配并实现其财产价值。此种实物是否可以作为出资，应由股东协商确定。 知识产权，是指人们对其智力劳动成果所享有的民事权利。传统的知识产权包括 商标权 、 专利权 和 著作权 。工业产权只包括商标权和专利权。新公司法已将出资形式由“工业产权”修改为“知识产权”，将著作权也纳入出资形式的范畴，扩大了无形资产的出资范围。 土地使用权出资应注意以下几个方面： 1、是使用权的出资，而不是所有权的出资; 2、用于出资的土地使用权只能是国有土地的使用权，而不能是 集体土地 的使用权; 3、用于出资的土地使用权只能是出让土地使用权，而不能是 划拨土地使用权 ; 4、用于出资的土地使用权应是未设权利负担的土地使用权。 由于实物、知识产权、土地使用权等非货币财产是以物质或者权利的形态表现出来的。所以，为了确定它们在出资时所具有的财产价值，就需要对其进行评估作价，并对财产进行核实。非货币出资的财产价值从其自身无法客观体现，而需依赖人的主观评价，而公司资本又是通过货币量计算的，因此，非货币出资通常要在确定一个具体日期的基础上由中立的中介机构进行评估作价。 同时，在出资的方式上，最主要的是给了非货币出资一个抽象性的定义，即，非货币出资是可以用货币估价的，是能够转让的，是合法的。这个定义非常宽泛，为今后一些新的融资方式的加入提供便利。其次，在公司出资结构上，放宽了非货币出资的形式和比例，将原有对于出资事务形态的列举式的规定改为排除式规定，即全体股东的货币出资金额不得低于 有限责任公司注册资本 的百分之三十。 另外，《公司登记管理条例》规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。 新公司法对出资形式的规定 有什么？在法律中规定了在今年最新的公司法对出资形式的规定中就是向上面介绍的那样，是在出资的形式上是变成了非货币形式的一种出资，这样会更加的便利，而且应用宽泛所以更加的适合现在公司的发展以及规模的应用。

设立有限责任公司、股份有限公司“门槛”双双降低现行公司法规定，有限责任公司的注册资本最低限额：以生产经营为主和以商品批发为主的公司为人民币50万元，以商业零售为主的公司为人民币30万元，科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元，并要求一次缴清。修订过程中，各方面普遍认为这一规定数额过高，不利于民间资本进入市场。要求注册资本一次性缴足，也容易造成资金闲置。法律据此做了相应修改，一是取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定；二是允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清出资，其中，投资公司可在5年内缴足；三是将有限责任公司的最低注册资本额降至人民币3万元。现行公司法规定，股份有限公司注册资本的最低限额为1000万元，今年2月首次提请全国人大常委会会议审议的修订草案未对此作改动。审议过程中，有的全国人大常委会委员和地方、部门、企业提出，为了鼓励投资创业，建议对股份有限公司的注册资本最低限额予以适当降低。法律据此将股份有限公司注册资本的最低限额降低为500万元。健全董事制度避免“一言堂”法律修订过程中，各方普遍反映，现行公司法过于突出董事长的职权，董事会的议事规则也不完善。据此，修改后的公司法突出董事会集体决策作用，强化了对董事长的制约，同时细化了董事会会议制度和工作程序。法律规定，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。法律同时规定，董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。股东有权决定公司“去留”目前，有的公司经营严重困难，财务状况恶化，虽未达到破产界限，但继续维持会使股东利益受到更大损失；而因股东之间分歧严重，股东会、董事会又不能作出公司解散清算的决议，往往处于僵局状态。根据这一情况，修订后的公司法规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。股东了解公司有关事务的实际情况，是保护股东利益的基础和前提。据此，修订后的公司法规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。法律同时规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。“一人公司”写入法律在公司法修订草案审议过程中，尽管有关“一人公司”的规定有不同看法，但修改后的公司法依然写入了一个自然人可以设立一人有限责任公司的有关条款。按照法律规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额交纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。修订草案曾经规定，注册资本在人民币500万元以上或者职工人数在200人以上的，应当设立监事会，其成员不得少于3人。审议中，有些地方、部门、企业和专家提出，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，也可以不设立监事会，只设一至二名监事。据此，修改后的公司法规定，有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。设专节完善上市公司治理结构为进一步严格对上市公司的要求、完善上市公司的治理结构。法律在“股份有限公司的设立和组织机构”一章中，设立专节“上市公司组织机构的特别规定”，对独立董事、董事会秘书和关联交易等做出规定。法律规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。法律同时规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。为国有独资公司深入改革提供制度支持是否应在修订后的公司法中保留有关国有独资公司的规定，许多人表达了不同看法。但修订后的公司法在“有限责任公司的设立和组织机构”一章中，设专节“国有独资公司的特别规定”，为其深入改革提供制度支持。法律规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。法律同时规定，国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。有限责任公司故意“不分红”可能被起诉现实生活中，有些有限责任公司的大股东利用其对公司的控制权，长期不向股东分配利润，也不允许中小股东查阅公司财务状况，权益受到损害的中小股东又无法像股份有限公司股东那样可以通过转让股份退出公司，致使中小股东的利益受到严重损害。针对这一情况，修订后的公司法规定，公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。中介机构弄虚作假将承担赔偿责任由于种种原因，中介机构有时出具虚假的验资证明、评估报告等材料，使公司债权人对公司资本的真实情况产生误解，给债权人造成损失。法律就此作出规定，中介机构为此应当承担相应的赔偿责任。法律规定，承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。法律同时规定，承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。

出资不足的违约责任是对于股东之间而言的纵横法律网 余春灵律师

新公司法27条规定了出资人的出资方式。。不知道你想了解那些方面。。。

第三十条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。举例给你说明：我和你成立一家有限责任公司，注册资本100万；我出资80万，你以一辆大众车出资，大众车作价20万；现在公司成立后，发现大众车仅价值10万；此时你需要补足10万的差额；此时公司的债权人要求公司支付业务价款时，我还得就你未补足的10万元承担连带责任。（因为最初的估价是由我和你进行的）。这么说你能明白吗？有不明白的可以继续追问。

1、因关联交易损害公司利益而承担的赔偿责任。当前，关联企业之间通过关联交易转移财产、资源、商业机会或利润的现象比较普遍。针对这种现象，新公司法规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益；违反该款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。也就是说，如公司利益因关联交易遭受损害，具体决策和实施关联交易的董事、监事和高管人员，要对公司所遭受的损失承担赔偿责任。2、公司对外担保和投资业务中的赔偿责任。目前，有些公司开展对外担保和对外投资业务，由公司董事长或者总经理决策后直接实施，或者由公司大股东决策后直接指令公司管理人员实施。鉴于对外担保和投资对公司利益具有重大影响，新公司法规定，公司该等业务应按照公司章程的规定由董事会或者股东会（股东大会）决议。新公司法实施后，董事长、总经理等公司管理人员直接决策实施的对外担保和投资不具有法律效力，同时具体决策实施的董事、监事和高管人员应对公司的损失承担赔偿责任。3、因签署违法而宣告无效的合同或者开展违法业务产生的赔偿责任。因我国目前法律不够完善，而董事、监事、高管通常不是法律出身，公司签署的合同或开展的业务被宣告违法的事情时有发生。根据公司法，董事、监事或高管人员此种情形下将承担赔偿责任。例如，公司签署委托理财合同被宣告无效产生的损失，将由负责该项业务的董事、监事或者高管人员承担赔偿责任。4、面临不信任股东查账的风险。新公司法规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。查账过程中，如果公司被发现作假账，公司高管中的相关责任人员将被追究相应的民事责任和刑事责任。

新公司法注册流程是： 1、确定公司类型、名字、注册资本、股东及出资比例后，可以去工商局现场提交核名申请; 2、核名通过后，确认地址信息、高管信息等，按照预约时间去工商局递交申请材料; 3、携带准予设立登记通知书、办理人身份证原件，到工商局领取营业执照正、副本; 4、凭营业执照，到公安局指定刻章点办理。 更多关于新公司法注册流程是怎么样的，进入：https://m.abcgonglue.com/ask/7316131615101317.html?zd查看更多内容

法律分析：1、吸收合并为一个公司吸收其他公司；2、被吸收的公司解散；3、公司吸收合并应当签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单；4、合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。法律依据：《中华人民共和国公司法》 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

（1）张某的行为显然是违反《公司法》的（2）公司免除张某的职务也没什么不当，张某的违法所得部分也应归公司所有，如果其不主动交给公司，公司可以到法院起诉他。

分类: 社会/文化 >> 法律 解析: 我国的新公司法是2006年1月1日起正式实施的 新中国的公司法是1993年12月29日通过的 并于1999年12月25日对其做了第一次修改 2004年8月28日对公司法进行了第二次修改2005年10月27日对公司法做了修正 我国公司法这次的修改变动很大，首次在公司法中规定可以设立一人有限责任公司，并对股份有限公司和有限责任公司的最低人数要求注册资本做了变动

2022年国家没有颁布新公司法。公司法最早颁布时间为1993年12月29日。施行时间为1994年7月1日。并作了四次修订，现在实施的最新的公司法是2018修正修订的。公司法是建立和完善社会主义市场经济体制的重要法律，也是规范资本市场运行的基本法律。修订后的公司法对公司的注册资本制度、公司治理结构、股东权利保护、财务会计制度、合并分立制度等作出了比较全面的修改，增加了法人人格否认、关联关系规范、累积投票、独立董事等方面的规定

公司法修改了的内容是：《公司法》第二十六条规定，公司的注册资本实行认缴登记制，取消公司注册资本的最低金额限制。一人有限责任公司股东无需一次足额缴纳出资等。【法律依据】《中华人民共和国公司法》第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。第八十条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

1、将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。根据最新《公司法》的规定，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定;取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。2、放宽注册资本登记条件。根据最新《公司法》的规定，除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资比例。3、简化登记事项和登记文件。根据最新《公司法》的规定，有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定;取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。法律依据：《中华人民共和国公司法》第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

有关新公司法对于注册资金期限的规定 　　《新公司法》2014年3月1号开始正式实施后，那么，新公司法对公司注册作出了哪些规定呢?以下是我整理的新公司法对于注册资金期限的规定，欢迎阅读！ 　　明细来看，本次公司法修改主要涉及三个方面。 　　首先，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。 　　也就是，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定;取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。 　　其次，放宽注册资本登记条件。 　　除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的.限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资比例。 　　第三，简化登记事项和登记文件。 　　有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。 　　相关知识：公司注册的流程 　　1.办理企业名称核准 　　第一步：咨询后领取并填写《名称(变更)预先核准申请书》、《投资人授权委托意见》，同时准备相关材料; 　　第二步：递交《名称(变更)预先核准申请书》、投资人身份证、备用名称若干及相关材料，等待名称核准结果; 　　第三步：领取《企业名称预先核准通知书》。 　　2.确定公司住所 　　租房后要签订租房合同，并且一般要求必须用工商局的同一制式租房协议，并让房东提供房产证的复印件，房东身份证复印件。 房屋提供者应根据房屋权属情况，分别出具以下证明： 　　(1)房屋提供者如有房产证应另附房产证复印件并在复印件上加盖产权单位公章或由产权人签字。 　　(2)无产权证的由产权单位的上级或房产证发放单位在“需要证明情况”栏内说明情况并盖章确认;地处农村地区的也可由当地政府在“需要证明情况”栏内签署同意在该地点从事经营的意见，并加盖公章。 　　(3)产权为军队房产，应提交加盖中国人民解放军房地产管理局专用章的“军队房地产租赁许可证”复印件。 　　(4)房屋为新购置的商品房又未办理产权登记的，应提交由购房人签字或购房单位盖章的购房合同复印件及加盖房地产开发商公章的预售房许可证、房屋竣工验收证明的复印件。 　　(5)房屋提供者为经工商行政管理机关核准具有出租经营权的企业，可直接在“房屋提供者证明”栏内加盖公章，同时应出具加盖本企业公章的营业执照复印件，不再要求提供产权证。 　　(6)将住宅改变为经营性用房的，属城镇房屋的，还应提交《登记附表-住所(经营场所)登记表》及所在地居民委员会(或业主委员会)出具的有利害关系的业主同意将住宅改变为经营性用房的证明文件;属非城镇房屋的，提交当地政府规定的相关证明。 　　3.形成公司章程 　　可以在工商局网站下载“公司章程”的样本，修改一下就可以了。章程的最后由所有股东签名，并署名日期。 　　4.申请公司营业执照 　　时限：受理后5个工作日可领取执照。 　　企业法人营业执照样本有限责任公司设立登记应提交的文件、证件： 　　(1)《企业设立登记申请书》(内含《企业设立登记申请表》、《单位投资者(单位股东、发起人)名录》、《自然人股东(发起人)、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《投资者注册资本(注册资金、出资额)缴付情况》、《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格); 　　(2)公司章程(提交打印件一份，请全体股东亲笔签字;有法人股东的，要加盖该法人单位公章); 　　(3)法定验资机构出具的验资报告; 　　(4)《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》; 　　(5)股东资格证明; 　　(6)《指定(委托)书》; 　　(7)经营范围涉及前置许可项目的，应提交有关审批部门的批准文件。 　　5.刻公章 　　凭营业执照，到公安局指定的刻章社，去刻公章、合同章、财务章。后面步骤中，均需要用到公章或财务章。 　　6.办理代码证 　　企业法人代码登记办事机构：质量技术监督局窗口办理 　　时限：受理后4个工作日 　　提供材料： 　　(1)营业执照副本原件及复印件; 　　(2)单位公章; 　　(3)法人代表身份证原件及复印件(非法人单位提交负责人身份证原件及复印件); 　　(4)集体、全民所有制单位和非法人单位提交上级主管部门代码证书复印件; (5)单位邮编、电话、正式职工人数;(6)经办人身份证原件及复印件。 　　7.办理税务登记证书： 　　办理事项：税务登记(自领取营业执照之日起30日内办理) 　　办理地点：税务登记机关窗口 　　提供材料：“个体经济”可不报送以下的⑵、⑷、⑸项材料 　　(1)营业执照副本原件及复印件; 　　(2)企业法人组织机构代码证书原件及复印件; 　　(3)法人代表身份证原件及复印件; 　　(4)财务人员身份证复印件; 　　(5)公司或企业章程原件及复印件; 　　(6)房产证明或租赁协议复印件; 　　(7)印章; 　　(8)从外区转入的企业，必须提供原登记机关完税证明(纳税清算表); 　　(9)税务机关要求提供的其它有关材料。 　　8.开设企业基本帐户 　　凭营业执照正本、税务登记证正本、组织机构代码证正本及法人身份证、公章、财务专用章、法人章，去银行开立基本帐户。开好基本帐户去原验资银行办理验资户销户。 ;

新公司法对有限公司的规定有：1、公司法第二十三条，设立有限责任公司，应当具备法律规定的条件；2、第二十六条，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额；3、第五十条，股东人数较少或者规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会；4、其他法律规定。【法律依据】《中华人民共和国公司法》第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。

《中华人民共和国公司法》第一百四十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。温馨提示：以上内容，仅供参考。应答时间：2021-07-13，最新业务变化请以平安银行官网公布为准。 [平安银行我知道]想要知道更多？快来看“平安银行我知道”吧~ https://b.pingan.com.cn/paim/iknow/index.html

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》已于2010年12月6日由最高人民法院审判委员会第1504次会议通过，现予公布，自2011年2月16日施行。 二○一一年一月二十七日 为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理 公司设立 、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。 第一条 为设立公司而签署 公司章程 、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括 有限责任公司 设立时的股东。 第二条 发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。 公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。 第三条 发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。 公司成立后有 证据 证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。 第四条 公司因故未成立， 债权人 请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和 债务承担 连带清偿责任的，人民法院应予支持。 部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任;没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任;没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。 因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和 债务 的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。 第五条 发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的，人民法院应予支持;公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的，人民法院应予支持。 公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。 第六条 股份有限公司 的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有效。认股人延期缴纳股款给公司造成损失，公司请求该认股人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。 第七条 出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照 物权法 第一百零六条的规定予以认定。 以 贪污 、 受贿 、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。 第八条 出资人以 划拨土地使用权 出资，或者以设定权利负担的 土地使用权 出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担;逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。 第九条 出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。 第十条 出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的 知识产权 等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务;出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应 股东权利 的，人民法院应予支持。 出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。 第十一条 出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务： (一)出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让; (二)出资的股权无权利瑕疵或者权利负担; (三)出资人已履行关于 股权转让 的法定手续; (四)出资的股权已依法进行了价值评估。 股权出资不符合前款第(一)、(二)、(三)项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间内采取补正措施，以符合上述条件;逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。 股权出资不符合本条第一款第(四)项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当按照本规定第九条的规定处理。 第十二条 公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持： (一)将出资款项转入公司账户验资后又转出; (二)通过虚构 债权债务 关系将其出资转出; (三)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配; (四)利用关联交易将出资转出; (五)其他未经法定程序将出资抽回的行为。 第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对 公司债务 不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。 股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起 诉讼 的原告，请求公司的发起人与被告股东 承担连带责任 的，人民法院应予支持;公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。 股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十八条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持;董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。 第十四条 股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。 公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。 第十五条 第三人代垫资金协助发起人设立公司，双方明确约定在公司验资后或者在公司成立后将该发起人的出资抽回以偿还该第三人，发起人依照前述约定抽回出资偿还第三人后又不能补足出资，相关权利人请求第三人连带承担发起人因抽回出资而产生的相应责任的，人民法院应予支持。 第十六条 出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。 第十七条 股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。 第十八条 有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。 在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。 第十九条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。 受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。 第二十条 公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以 诉讼时效 为由进行抗辩的，人民法院不予支持。 公司债权人的债权未过 诉讼时效期间 ，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。 第二十一条 当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担 举证责任 。 第二十二条 当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。 第二十三条 当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一： (一)已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律 法规 强制性规定; (二)已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。 第二十四条 当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十二条、第三十三条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。 第二十五条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无 合同法 第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。 前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。 实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求 公司变更 股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。 第二十六条 名义股东将登记于其名下的股权转让、 质押 或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。 名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。 第二十七条 公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。 名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。 第二十八条 股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。 原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的，人民法院应予支持;受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。 第二十九条 冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任;公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。 我国的相关法律规定，这类公司在进行相关的运营和经营时要严格的按照经济市场制度进行相应的发展。违法我国法律和相关规定的，我国会对这类公司的法人和相关的领导人进行相应的处理。

新公司法和老公司法主要存在如下的区别：1、注册资本存在不同，即实缴制改为认缴登记制，并且注册资本不限于货币出资，也可以用实物、知识产权等可以作价评估的非货币出资；2、取消缴足出资的时间限制规定；3、放宽了公司注册资本最低限额；4、取消了公司登记要提交验资报告。【法律依据】《中华人民共和国公司法》第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

一、最新 公司法解释 的内容是什么？ 最新公司法解释的内容主要是： 第一条(无效之诉的原告)与股东会或者股东大会、董事会决议内容有利害关系的公司股东、董事、监事、公司职员，可以请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效。 第二条(撤销之诉的原告股东身份)提起股东会或者股东大会、董事会决议撤销之诉的原告，应在会议决议形成并至起诉时持续具有公司股东身份。 原告起诉时应提交公司股东名册、公司登记机关登记、公司发行的记名股票及无记名股票，或者在证券交易场所开立的证券账户，证明其股东身份。 原告提交其他书面文件证明其股东身份且公司予以认可的，人民法院应允许其以股东身份起诉。 公司有 证据 证明原告已经不具有公司股东身份的，人民法院应 裁定驳回起诉 。 第三条(无效和撤销之诉当事人的 诉讼 地位)原告起诉请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者请求撤销上述会议决议案件，应当列公司为被告，对决议涉及的相对利害关系人，可以列为共同被告或者第三人。 公司其他股东以与原告相同理由请求参加诉讼的，应当列为共同原告。但申请参加撤销上述会议决议案件的公司其他股东，提交申请的时间不符合 公司法 第二十二条第二款规定或者未持续具有公司股东身份的，人民法院应不予准许。 第四条(表见决议、决议不存在的处理)原告起诉请求认定股东会或者股东大会、董事会决议无效或者撤销案件，原告主张事由符合下列情形之一的，人民法院应认定相关决议文件无效或者伪造的相关内容无效： (一)决议内容违反法律、行政 法规 强制性规定; (二)公司未召集会议或者召集了会议但未进行表决或者表决人数未达到法定多数即形成了决议文件; (三)公司虽然召集了会议，但会议决议与会议记录不符，且公司不能证明会议记录内容存在错误; (四)会议决议的股东或者董事签名系伪造或者其他伪造会议或会议决议的情形。 第五条(未受通知 股东权利 之行使)原告股东以未收到开会通知而对会议的召开不知情为由起诉请求认定股东会、 股东大会决议 无效或者请求撤销股东会、股东大会决议的，人民法院应当受理。 公司未履行通知义务召集的股东会、股东大会形成的决议，人民法院应认定无效;公司虽未履行通知义务，但原告股东参加了会议或者参加了投票表决，原告起诉时间符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应判决撤销股东会或者股东大会决议; 公司有证据证明已经向原告股东履行了通知义务，且通知方法符合法律及股东与公司事先约定的，人民法院应裁定驳回起诉; 公司向原告股东履行了通知义务，但股东会、股东大会决议存在其他无效情形或者符合可撤销条件的，人民法院应认定股东会、股东大会决议无效或者撤销股东会、股东大会决议。 第六条(事后以行为或者意思表示同意决议)原告起诉请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议案件，公司有证据证明存在下列情形之一的，人民法院应驳回原告的诉讼请求： (一)股东会或者股东大会、董事会形成决议后，原告股东又作出明确的意思表示，同意相关会议决议内容; (二)股东会或者股东大会、董事会形成决议后，原告股东又有明确的自主行为，接受了相关会议决议内容; (三)公司股东会或者股东大会、董事会又形成了新的决议，变更了原告起诉涉及的相关内容; (四)原告股东的起诉不符合法律规定的其他情形。 第七条(中止执行决议与担保)人民法院审理确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者撤销上述决议案件，原告可以申请人民法院通知被告或者第三人中止执行决议涉及的相关内容，被告或者第三人有权要求原告提供相应担保。 人民法院经审查确认原告中止执行会议决议的理由成立时，应通知被告或者第三人公司中止执行相关决议;被告或者第三人请求原告就此提供相应担保，但原告不能提供的，人民法院应通知驳回原告申请。 第八条(担保费用的处理)人民法院审理确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者撤销上述决议案件时，公司请求原告提供担保并主张赔偿的，应提供相应证据。 人民法院裁定不予受理、驳回起诉或者判决 驳回诉讼请求 ，且公司因无效或者撤销之诉形成财产损失的，人民法院可同时判决原告或 担保人 在担保的范围内予以赔偿。 第九条(判决的溯及力)人民法院判决股东会或者股东大会、董事会决议无效或者撤销上述决议时，该决议自始没有法律约束力，但公司依据该决议设立的对外法律关系，不当然失去法律效力。 当事人因股东会或者股东大会、董事会决议设立的其他法律关系发生争议时，可以请求与决议无效或者撤销之诉案件 合并审理 ，也可以另行提起诉讼。 综上所述，最新的公司法在修订之前已经就社会上大量发生的不同纠纷问题的审判进行了研究调查，最高院在发现审判过程中纠纷解决的难点仍然是法律条文的难以适用问题上，就有必要将原有的公司法条文进行重新的更正并明确了模糊的定义。

法律分析：《中华人民共和国公司法》已由中华人民共和国第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于1993年12月29日通过，现予公布，自1994年7月1日起施行。法律依据：《中华人民共和国公司法》 第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

2014年新公司法注册资本全部可以用实物吗 可以的，根据公司法第二十七条　股东可以用货币出资，也可以用实物、智慧财产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 2014新公司法公司增加注册资本可以跟公司设立一样二年到位吗？ 你好，不是现在注册公司都是认缴制，例如原来公司注册资金为100万，现在想增到1000万，这900万可以在公司章程里面约定，50年或者70年或者其他时间内到账，所以不是两年，而是章程里面约定多少件均可。 新公司法 注册资本与实收资本不一致需要补缴吗 如不按期缴付，说明你的出资义务没有完成，需要对其他已按期缴付的股东负违约责任。其他已按期缴付的股东需要对未完成缴付的股东负连带责任。而未按期缴付的股东需要对公司负有出资义务。 如果，一直不缴付，出了上述责任外，股东是按照认缴的出资额即注册资本来负责任的。 不良影响，就是公司的实际偿债能力不足，可能你们的信用就不会那么好。如果公司一直正常经营，而不是破产的话，一直不缴付也不会有什么影响；而如果破产经营的话，公司的股东就需要按照认缴的出资额负责任。 关于工商处罚，如果正常的按照实际情况公示的话，是不会有什么问题的。如果公司的实际经营状况和公示的内容不一致的话，就会被列入异常经营名录，持续几年的话，会被列入严重违法名录（差不多等于黑名单）。。 PS：：：不懂还可继续问。。。。 新公司法实行后，无形资产最高可以占注册资本多少比例？ 根据新公司法规定 货币出资不能低于30% 实物资产或无形资产出资不能高于70% 无形资产允许出资的有商标权 专利技术 非专利技术 软体著作权 土地使用权等 中药配方可归纳为非专利技术。。 新公司法在放宽公司注册资本登记条件有哪些 1、取消了公司注册资本最低限额制度。 (1)将第二十三条有限责任公司设立条件中的“股东出资达到法定资本最低限额”修改为“有符合章程规定的全体股东认缴的出资额”; (2)删去第五十九条第一款、第二十六条第二款和第八十一条第三款中有关公司注册资本最低限额的规定; (3)将第七十七条股份有限公司设立条件中的“发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额”修改为“有符合章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”; (4)删去第一百七十八条第三款有关公司减资后注册资本不得低于法定的最低限额的规定。 2、为了进一步放宽注册资本登记条件，不再限制公司设立时全体股东(发起人)的首次出资比例、货币出资比例和缴足出资期限。 (1)删去第二十六条第一款和第八十一条第一款中有关公司全体股东(发起人)的首次出资比例的规定; (2)将第八十四条第一款中的“一次缴纳的发起人应即缴纳全部出资，分期缴纳的发起人应即缴纳首期出资”修改为“并按照章程规定缴纳出资”。 新公司法出来后企业注册资本可以认缴后要求多久实缴 那注册资本还有什么用？ 中国公司法大修改，从法定资本制变更成登记资本制，注册资金的多少可以由股东协商确定。但是法律法规有特殊规定的，从其规定。这种立法充分体现了中国法制的特色，高位阶的法律需要执行低位阶的行政法规、规章的约定，不伦不类！ 公司的章程将成为名符其实的公司宪法，工商提供章程的模式必将推倒重建。没有验资，设立公司更加便捷，但同时可能会对股东的责任规定得更加严格！ 只要其他股东同意，评估机构认可，你完全可以凭智慧财产权换股权，但是不是你想象的那样随便评估。尽管国家放权，但是公司法会更加严密。 新公司法注册个体工商户可以用**公司的名称注册吗 个体工商户属于个人独资企业，个人独资企业不是公司法人。其名称不得包含有限、公司、有限责任等。 求采纳 新公司法3万注册资本如何理解？可以理解为2人每人3万，一共6万可以注册公司吗？ NO，3万注册资本是指两人或两人以上出资，只要3万就可以成立公司，如一人出资1万另一人出资2万即可。10万元注册资本是指一人出资成立公司，最低必须要出资10万元。一人公司和个人独资企业的区别是：公司是有限责任，个人独资企业一般指的是无限责任。 公司1999年8月份成立，现要追溯注册资本问题，法律适用新公司法还是当时1999年实施的公司法？ 实体法从旧,程式法从新. 所以,适用1999年的公司法. 新公司法规定个人独资本企业低注册资本10W，且一次怀到位，有限公司最底注册资本3W 注册公司需要验资报告,法人代表及出资人的身份证明等很多,这个到工商局后会给你资料的. 企业属于有限责任公司,股东2-50人,以股本为限承担责任 公司取名需多起草几个,然后到工商局稽核,不能有同行业重复的名字. 公司开票看你公司规模了,如果是工业企业,年营业额在100万以上,可以申请一般纳税人,如果是商业企业则需180万以上.否则就是小规模纳税人,一般由税务局核定征收.小规模纳税人对账务控制不是很严的. 每年需交纳的税种主要有增值税及各项附加税和企业所得税.

2022年国家没有颁布新公司法。公司法最早颁布时间为1993年12月29日。施行时间为1994年7月1日。并作了四次修订，现在实施的最新的公司法是2018修正修订的。公司法是建立和完善社会主义市场经济体制的重要法律，也是规范资本市场运行的基本法律。修订后的公司法对公司的注册资本制度、公司治理结构、股东权利保护、财务会计制度、合并分立制度等作出了比较全面的修改，增加了法人人格否认、关联关系规范、累积投票、独立董事等方面的规定

2021年12月20日，公司法修订草案(以下称“修订草案”)提请十三届全国人大常委会第三十二次会议审议，并于2021年12月24日 起开始向社会公众征求意见，至 2022年1月22日征求意见结束，一共有705人正式参与提交了4943条意见。

中华人民共和国公司法，是为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展而制定的法律。1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 ，1999年、2004年、 2005年、2013年、2018年多次修正修订。现行版本根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正。法律依据:《中华人民共和国公司法》第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

我们身边的公司是有很多的，公司的大小和种类一般都是不一样的，所以说我们国家为了更好的进行管理颁布了 公司法 。公司法就是为了规范公司的各项事务公司的任何问题一般也可以通过公司法来进行解决。那么公司法的全文是什么？ 公司法 第一章　总 则 第一条　为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和 债权人 的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。 第二条　本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的 有限责任公司 和 股份有限公司 。 第三条　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的 债务承担 责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第四条　公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 第五条　公司从事经营活动，必须遵守法律、行政 法规 ，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第六条　设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司;不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。 公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。 第七条　依法设立的公司，由公司登记机关发给公司 营业执照 。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、 经营范围 、法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 第八条　依照本法设立的有限责任公司，必须在 公司名称 中标明有限责任公司或者有限公司字样。 依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。 第九条　有限责任 公司变更 为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。 有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、 债务 由变更后的公司承继。 第十条　公司以其主要办事机构所在地为住所。 第十一条　设立公司必须依法制定 公司章程 。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第十二条　公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 第十三条　公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。 第十四条　公司可以 设立分公司 。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。 分公司 不具有法人资格，其 民事责任 由公司承担。 公司可以设立 子公司 ，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 第十五条　公司可以向其他企业投资;但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务 承担连带责任 的出资人。 第十六条　公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、 股东大会决议 ;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十七条　公司必须保护职工的合法权益，依法与职工 签订劳动合同 ，参加 社会保险 ，加强劳动保护，实现安全生产。 公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。 第十八条　公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订 集体合同 。 公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第十九条　在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第二十条　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使 股东权利 ，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 公司债务 承担连带责任。 第二十一条　公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十二条　公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起 诉讼 的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第一节　设 立 第二十三条　设立有限责任公司，应当具备下列条件： (一)股东符合法定人数; (二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额; (三)股东共同制定公司章程; (四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构; (五)有公司住所。 第二十四条　有限责任公司由五十个以下股东出资设立。 第二十五条　 有限责任公司章程 应当载明下列事项： (一)公司名称和住所; (二) 公司经营范围 ; (三) 公司注册资本 ; (四)股东的姓名或者名称; (五)股东的出资方式、出资额和出资时间; (六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则; (七)公司法定代表人; (八)股东会会议认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名、盖章。 第二十六条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 法律、行政法规以及国务院决定对 有限责任公司注册资本 实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 第二十七条　股东可以用货币出资，也可以用实物、 知识产权 、 土地使用权 等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 第二十八条　股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担 违约责任 。 第二十九条　股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的 代理 人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。 第三十条　有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额; 公司设立 时的其他股东承担连带责任。 第三十一条　有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 出资证明书应当载明下列事项： (一)公司名称; (二)公司成立日期; (三)公司注册资本; (四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期; (五)出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。 第三十二条　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： (一)股东的姓名或者名称及住所; (二)股东的出资额; (三)出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 第三十三条　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可 能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要 求公司提供查阅。 第三十四条　股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 第三十五条　公司成立后，股东不得抽逃出资。 第二节　组织机构 第三十六条　有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 第三十七条　股东会行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会或者监事的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、 清算 或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第三十八条　首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。 第三十九条　股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第四十条　有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第四十一条　召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第四十二条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。 第四十三条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第四十四条　有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人;但是，本法第五十一条另有规定的除外。 两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 第四十五条　董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内 辞职 导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 第四十六条　董事会对股东会负责，行使下列职权： (一)召集股东会会议，并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)公司章程规定的其他职权。 第四十七条　董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第四十八条　董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第四十九条　有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)董事会授予的其他职权。 公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。 经理列席董事会会议。 第五十条　股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。 执行董事的职权由公司章程规定。 第五十一条　有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第五十二条　监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第五十三条　监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权： (一)检查公司财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正; (四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议; (五)向股东会会议提出提案; (六)依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)公司章程规定的其他职权。 第五十四条　监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 第五十五条　监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 第五十六条　监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。 第三节　 一人有限责任公司 的特别规定 第五十七条　一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定;本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。 本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 第五十八条　一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 第五十九条　一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。 第六十条　一人有限责任公司章程由股东制定。 第六十一条　一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。 第六十二条　一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 第六十三条　一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 第四节　 国有独资公司 的特别规定 第六十四条　国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定;本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。 本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 第六十五条　国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。 第六十六条　国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司 的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定;其中，重要的国有独资公司合并、分立、解 散、 申请破产 的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。 前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。 第六十七条　国有独资公司设董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。 董事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。 第六十八条　国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。 经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。 第六十九条　国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。 第七十条　国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。 监事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。 监事会行使本法第五十四条第(一)项至第(三)项规定的职权和国务院规定的其他职权。 第三章　有限责任公司的 股权转让 第七十一条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 第七十二条　人民法院依照法律规定的 强制执行程序 转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 第七十三条　依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 第七十四条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： (一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的; (二)公司合并、分立、转让主要财产的; (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第七十五条　自然人股东死亡后，其合法 继承人 可以 继承 股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。 第四章　股份有限公司的设立和组织机构 第一节　设　立 第七十六条　设立股份有限公司，应当具备下列条件： (一)发起人符合法定人数; (二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额; (三)股份发行、筹办事项符合法律规定; (四)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过; (五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构; (六)有公司住所。 第七十七条　股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 第七十八条　设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 第七十九条　股份有限公司发起人承担公司筹办事务。 发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。 第八十条　股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 法律、行政法规以及国务院决定对股份有限 公司注册 资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 对于 最新公司法全文 是什么的问题我们国家是有非常详细的规定的。对于这个问题我们国家是有着一共六章的规定，对于公司能遇到的所有的问题都有着相应的解决方式或者是处罚方式，所以说如果我们的生活与公司有关我们就应该对公司法有相应了解。

专利出资的规定司法关于 知识产权 出资的规定◆ 新 公司法 第二十七条明确规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、 土地使用权 等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政 法规 规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”这是关于 有限责任公司 设立出资形式的规定。这条规定有以下几层含义： 1、出资形式 有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。这样规定的目的，是要放宽 公司设立 条件，鼓励创业，鼓励投资，尊重公司运作方式的多样性和创业者以及经营者的能动性。 2、作为出资的非货币财产有一定的限定条件 第一;必须是可以用货币估价的财产，因为非货币出资也是公司的注册资本的一部分，注册资本最终是以货币数额来体现的，因此，无法用货币估价的财产不能作为出资; 第二，必须是可以依法转让的财产，因为股东财产一旦作为出资，即成为公司资产，必须办理相关财产转让，如果不能转让，就不能成为公司资产。需要说明的是，仅是能够转让还不够，还必须是法律允许转让的可流通物，法律不允许转让的不能作为出资; 第三，即使可以用货币估价，也可以依法转让，但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产，是不能用做出资的，比如烟草等专卖物品，不得作为非专卖企业的出资。 3、确定作为出资的非货币财产的价值应当经过评估这个环节。这里包括了三层含义，即:A为什么要评估作价，B由谁来评估作价，C对评估作价有什么要求 A为什么要评估作价 第一， 公司注册资本 多少，要以货币数额体现。对于非货币财产，必须折算成货币。同时，新公司法第二十七条规定，股东缴纳出资后，须经依法设立的评估机构出具证明，对非货币财产的价值评估作价。 第二，公司注册资本是公司财产的一部分，当公司发生 债务纠纷 时，需要以包括注册资本在内的公司财产进行赔偿，不对非货币财产进行评估作价，就无法进行赔偿，也无法确定非货币财产的实际价额是否真实可靠。 公司的股东，是公司设立的出资人，一般出资的方式是认缴出资。但是出资的方式不一定都是通过货币出资，很多公司的股东可以用 专利 ，或者是自己的一些不动产作为出资额进行出资，这些都是灵活应用的，并不是都局限于用货币出资。

一、新 公司法 对 公司注册资本 验资规定是怎么样的? 绝大多数公司不再需要验资。直接到工商局去登记就可以了。 新公司法删去了原公司法的第二十九条。原公司法第二十九条规定，股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。这表明未来设立新公司在登记过程中不再需要经过验资程序。 但是新公司法中有“法律、行政 法规 以及国务院决定对 有限责任公司注册资本 实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”以下行业的公司因相关法律法规要求，仍然需要验资： 1、募集设立的 股份有限公司 ：《中华人民共和国公司法》 2、商业银行：《中华人民共和国 商业银行法 》 3、外资银行：《中华人民共和国外资银行管理条例》 4、金融资产管理公司：《金融资产管理公司条例》 5、信托公司：《中华人民共和国银行业监督管理法》 6、财务公司：《中华人民共和国银行业监督管理法》 7、金融租赁公司：《中华人民共和国银行业监督管理法》 8、汽车金融公司：《中华人民共和国银行业监督管理法》 9、消费金融公司：《中华人民共和国银行业监督管理法》 10、货币经纪公司：《中华人民共和国银行业监督管理法》 11、村镇银行：《中华人民共和国银行业监督管理法》 12、贷款公司：《中华人民共和国银行业监督管理法》 13、农村信用合作联社：《中华人民共和国银行业监督管理法》 14、农村资金互助社：《中华人民共和国银行业监督管理法》 15、证券公司：《中华人民共和国 证券法 》 16、期货公司：《期货交易管理条例》 17、基金管理公司：《中华人民共和国证券投资基金法》 18、保险公司：《中华人民共和国 保险法 》 19、保险专业 代理 机构及保险经纪人：《中华人民共和国保险法》 20、外资保险公司：《中华人民共和国外资保险公司管理条例》 21、直销企业：《直销管理条例》 22、对外劳务合作企业：《对外劳务合作管理条例》 23、融资性担保公司：《融资性担保公司管理暂行办法》 24、 劳务派遣 企业：《国务院第28次常务会议决定》 25、典当行：《国务院第28次常务会议决定》 26、保险资产管理公司：《国务院第28次常务会议决定》 27、小额贷款公司：《国务院第28次常务会议决定》 另外， 外资企业 任何行业均需验资，需找会计师事务所出具验资报告。 二、新公司法下股东出资的注意事项 (一)企业应根据自身实力认缴合理出资数额。 根据新《公司法》，出资金额可以由股东(发起人)自行决定。于是有观点认为，股东(发起人)可随意认缴注册资本并无限期不履行出资义务。其实，即便是按照修订后的《公司法》，股东(发起人)仍旧是在认缴出资的范围内对公司承担有限责任的。认缴出资的范围仍旧是决定股东(发起人)承担责任范围的决定因素。而且，可自行约定出资期限也并非意味着可无期限不履行出资义务。出资期限可约定并非意味着长期不履行出资义务无需承担责任。即便不存在法定出资期限的强制，履行出资义务的股东(发起人)仍旧有权要求该未履行出资义务的股东(发起人)承担出资义务。 因此，股东(发起人)在设立公司时，仍应理性、客观地协商确定注册资本及出资期限。切忌不切实际地认缴出资及毫不忌讳地违反出资义务，以免加重自身的责任及承担不必要的 违约责任 。 (二)选择合适的出资方式。 根据新《公司法》的规定，股东可用的出资形式主要包括货币以及实物、 知识产权 、 土地使用权 等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。如下根据新法规定，结合实务操作，分析各种常见出资方式的注意事项。 1)现金出资要注意什么问题? 以货币资金出资，无需进行任何评估作价，并且公司可运用该货币资金购买所需要的财产物资、 专利 技术，用于投资及支付各项费用、偿付 债务 ，具有极大的财务灵活性。同时，货币资金出资一般不会出现出资溢价问题，可以简化财务处理手续。因此，货币资金是出资者所采用的最普遍、最直接的出资方式，也是企业最愿意接受的出资方式。对此，股东在采取货币资金出资的方式时，应注意如下的事项： 1、资金来源 出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照 物权法 第一百零六条的规定予以认定。以 贪污 、 受贿 、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。 根据前述规定，在审查出资货币资金的合法性问题上，应注意审查出资人资金来源的合法性，一般情况下，应注意： ①　出资来源于另一企业解散所分取的财产，该企业是否依法 清算 ; ②　出资来源于其他企业分得的红利，出资人是否依法缴纳所得税; ③　出资来源于拆借资金，是否履行资金拆借的合法手续; ④　出资来源是否为 违法所得 或 不当得利 ; ⑤　出资人对出资来源是否具有处分的权利，是否包含其他人的部分权利(例如 共同财产 的其他共有人等)，或是否存在被限制处分的情况。 2、出资成本 汇率折算和手续费将可能增加出资的成本。如以非本位币出资的，则需要按照规定的汇率折算为本位币，但由于汇率存在不稳定性，出资在汇率折算过程中将会发生损失，增大资本投入。另外，由于银行转账出资需要手续费且各银行的手续费收费不一致，外币现钞出资存人银行亦需要支付手续费。因此，在合同中明确约定折算汇率和手续费的承担可避免出资的损失和纠纷的发生，降低出资不足的风险。 当出资人的实际出资额超过章程所限定的数额时，企业应当将其转为临时负债，并与出资者及时沟通，作出归还或其他处理的决定。 3、办理手续 根据新法，各出资人按各自认缴的出资比例分别投入资本金的，分别提供银行出具的进帐单原件。各出资人应当按各自认缴出资的出资时间足额缴纳资金。此外，出资人必须为章程中所规定的投资人。 因此，股东在银行临时帐户投入资本金时，须经由自己账户划出，或者以现金交割，在银行单据“用途/款项来源/摘要/备注”一栏中注明“投资款”或“出资款”。 2)土地使用权出资要注意什么问题? 《公司法》规定股东可以用土地使用权作价出资。在不少国有企业中，土地使用权是其拥有的最具价值的资产，并成为其股份制改造和组建公司时最重要的出资标的。在中外合资企业中，土地使用权亦成为中方投资者最为经常和普遍的投资形式，中方以土地使用权作为合作条件、外方以资金投入作为合作条件则成为这种企业的重要法律特征 公司最重要的就是有资金的周转，公司法中，规定了公司增资减资等内容，关于增资，还涉及到了资本验资的内容，通常来说是不用验资的，但是某些公司在处理实施行为的时候，也是需要验资的。公司的资金，主要来源于股东的出资，股东根据出资比例，拥有公司的股份。

一、正面回答1、为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法；2、本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司；3、公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任；4、公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利等。二、分析公司法是指规定公司设立程序、组织机构、活动原则及其对内对外关系的法律规范的总称。公司法体现着组织管理要素与财产要素的结合，公司法体现着组织法和行为法的结合、公司法体现着强制性规范与任意性规范的结合。三、公司法的特征1、公司法体现着组织管理要素与财产要素的结合；2、公司法体现着组织法和行为法的结合；3、公司法体现着的强制性规范与任意性规范的结合；4、公司法体现着国家意志与公司、股东意志的结合；5、公司法体现了实体法和程序法的结合。

当新《公司法》被公布自2006年1月1日起施行时，注册会计师行业欢欣鼓舞；当国家工商行政管理总局的《关于加强和改进企业年度检验工作的通知》（工商企字〔2007〕33号）发布后，注册会计师行业又是一片哗然。从大喜至大悲，笔者颇有感悟，特撰此文反思如下。 　　反思一，理解有误，盲目乐观。从问题的实质分析，确实是一些注册会计师对新《公司法》的理解出了问题。最典型的是对新《公司法》第一百六十五条的理解有误。该条规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。许多注册会计师据此认为，所有公司制企业都要依法由注册会计师实施审计。但需要注意的是，此处的“依法”并非指依新《公司法》本身，而是依据其他有关的法律法规，其中包括工商企字〔2007〕33号“减轻企业负担，增强监督管理的针对性”的规定。根据这一规定，不仅不是所有公司制企业都要实施审计，而且以往许多中小事务所依赖的年检审计业务也成了泡影。 　　反思二，全行业未能得到及时引导。从新《公司法》颁布到工商企字〔2007〕33号通知的发布，笔者注意到，很少有注册会计师协会就新《公司法》有关审计问题对行业进行必要的引导并制定相应的应对措施，但整个行业不约而同地对新《公司法》作出倾向于有利于自身的理解，认为所有公司制企业都要实施审计，注册会计师的第二个春天到了，在全国范围内还诞生了相当多的新会计师事务所。工商企字〔2007〕33号通知无疑给注册会计师行业泼了一盆冷水，许多新成立的会计师事务所以及过去对工商年检审计有依赖性的中小事务所更是惊惶失措。 　　笔者认为，如果新《公司法》颁布时能够及时组织全行业学习讨论、认真领会，从根本上来理解和掌握新《公司法》，就不会出现上述问题，最起码问题不会如此严重。 　　反思三，注册会计师后续教育培训存在偏颇。新《公司法》的学习和培训并未引起注册会计师行业应有的重视，事实上，大多数注册会计师协会对注册会计师的后续教育仅重视了审计和会计专业方面的培训，对其他相关法律法规的培训重视不够。新《公司法》实施后的此次风波给注册会计师行业带来了尴尬，也暴露出注册会计师行业后续教育培训存在偏颇。因此，注册会计师行业应该吸取经验教训，注意后续教育培训的相关性和全面性。 　　反思四，注册会计师综合素质亟待提高。对注册会计师而言，《公司法》不仅是必须掌握而且是应该非常熟悉的重要相关法律。笔者认为，对相关法律法规的掌握程度是衡量注册会计师综合素质的重要内容，尽管注册会计师执业资格考试有相关法律法规这门课程，但在考取注册会计师资格后，绝大多数注册会计师重视的仅是审计和会计方面的法律法规，对其他法律法规就不再予以重视。由此可见，注册会计师的综合素质有待提高。

下列不属于新公司法修订内容的是（）。 A.法定资本实缴制修改为法定资本认缴制B.放宽注册资本登记条件C.简化登记程序D.大力推进企业诚信制度建设正确答案：D

一、新公司法罢免董事长是怎样的？ 应根据 公司章程 的规定进行,一般来说应该有以下步骤: 1、将罢免提案提交董事会审核后列入股东大会审议事项; 2.由董事会将提案提交股东大会审议通过; 3.如果仅罢免董事长的职位,保留董事资格,则由所有董事过半数重新选举新任董事长;如果连董事的资格都予以罢免,则若导致董事人数不符合公司法和公司章程规定的,由股东大会选举新任董事,进而由所有董事过半数重新选举新任董事长。 二、董事长能罢免总经理? 总经理由董事会任免。董事长个人不能罢免总经理，可以提议经董事会通过罢免总经理。　　 《公司法》 第四十九条 有限责任公司 可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：　　 (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;　　 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;　　 (三)拟订公司内部管理机构设置方案;　　 (四)拟订公司的基本管理制度;　　 (五)制定公司的具体规章;　　 (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;　　 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;　　 (八)董事会授予的其他职权。　　 公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。　　 经理列席董事会会议。 三、《公司法》规定董事长该如何产生? 对于有限责任公司，《公司法》 第四十五条 【董事任期】董事 任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内 辞职 导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规 和公司章程的规定，履行董事职务。 但要注意，有限公司的董事长不是由公司章程直接产生，公司章程只是规定其产生的办法。也就是说，一个有效的公司章程的绝对必要记载事项必须要有董事长的产生方式。 依据是《公司法》第二十五条 【公司章程内容】 有限责任公司章程 应当载明下列事项： (一) 公司名称 和住所; (二) 公司经营范围 ; (三) 公司注册资本 ; (四)股东的姓名或者名称; (五)股东的出资方式、出资额和出资时间; (六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则; (七)公司法定代表人; (八)股东会会议认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名、盖章。 对于 股份有限公司 ，《公司法》第一百一十条　董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 四、董事长一定是股东吗? 没有规定董事长一定是股东。董事长只不过是公司的法定代表人。管理公司的是总经理，拥有公司的是股东。但不要以为董事长是摆设，他有权力解雇总经理。主要任务是执行股东决议。参照公司法。董事长理论上是任何人都可以做的，但为什么让人以为只有股东可以做呢。股东们可以决议谁当董事长，包括股东自己也可以提名。公司投票都是一股一票制的。(除去一些特例)拥有51%股票的股东，提名自己当董事长，自然顺理成章。 综合上面所说的，新公司法罢免董事长是怎样的?其实在公司法没有什么罢免董事长的规定，这些都应该是公司内部的规定，如果觉得这个董事长没有领导的能力，那么可以开董事会，如果董事会上的股东超过了一半支持罢免董事长，那么这个人就没有当董事长的权利了。

对公司设立的条件的修改：降低公司设立门槛;公司治理结构的完善，股东会、董事会、监事会、经理层的权利义务进一步明确;完善对股东尤其是中小股东合法权益的保护，以及对公司债权人，其他利害关系人和社会公众利益的保护;关于股份发行、转让和上市规定的修改;对上市公司监管的问题;明确公司以及董事、监事、高级管理人员诚信义务及其法律责任的规定。一、公司法的作用是什么1、确定公司的法定条件和地位。公司法规定各种公司必须具备的条件，规定各种公司的规格模式，从而限制、取消一些不符合条件的公司；2、确立合同的行为准则。公司法把公司活动纳入法治的轨道，规定了公司的财产制度和经营活动原则；3、确定股东的权利和义务。公司资本是公司成立和运转的命脉，而股东是公司资本的出资者或其股份持有人，虽然股东无法直接参与公司的经营管理活动，但也是公司一切权力的来源。二、公司法具体包括哪些内容1、有限责任公司的设立和组织机构；2、股份有限公司的设立和组织机构；3、股份有限公司的股份发行和转让；4、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务；5、公司合并、分立、增资、减资等。法律依据：《中华人民共和国公司法》第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。第十七条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。第十九条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条 件。第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

一般情况下，有限公司股东以认缴的出资额为限对公司负责任。股份公司以认购的股份数为限对公司负责任。公司法第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。那么，在例外情况下，在股东破坏公司财产独立性的时候，股东需要对企业的债务负例外的责任。公司法第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

目前有三个关于公司法的司法解释.

2022年国家没有颁布新公司法。公司法最早颁布时间为1993年12月29日。施行时间为1994年7月1日。并作了四次修订，现在实施的最新的公司法是2018修正修订的。公司法是建立和完善社会主义市场经济体制的重要法律，也是规范资本市场运行的基本法律。修订后的公司法对公司的注册资本制度、公司治理结构、股东权利保护、财务会计制度、合并分立制度等作出了比较全面的修改，增加了法人人格否认、关联关系规范、累积投票、独立董事等方面的规定

法律分析：中华人民共和国公司法，是为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展而制定的法律。1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 ，1999年、2004年、 2005年、2013年、2018年多次修正修订。现行版本根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正。法律依据：《中华人民共和国公司法》第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

2021年12月20日，公司法修订草案(以下称“修订草案”)提请十三届全国人大常委会第三十二次会议审议，并于2021年12月24日 起开始向社会公众征求意见，至 2022年1月22日征求意见结束，一共有705人正式参与提交了4943条意见。

在我们的日常生活当中， 公司法 是顺应我们国家经济发展的潮流，不断的进行修改，因为公司法制定的目的，主要是为了维护相关人员的合法利益，促进市场秩序，经济稳健发展，因此很多人都想要清楚的了解一下，新公司法 公司章程 修改的内容是什么? 一、新公司法公司章程修改的内容是什么? 公司章程是公司内部做规定的一种规章制度，它的制定内容不能够违反法律所规定的强制性内容 1、将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。 根据2014最新公司法的规定，除法律、行政 法规 以及国务院决定对 公司注册资本 实缴有另行规定的以外，取消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定;取消了 一人有限责任公司 股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。 2、放宽注册资本登记条件。 根据2014最新公司法的规定，除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了 有限责任公司 、一人有限责任公司、 股份有限公司 最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制;不再限制 公司设立 时股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资比例。 3、简化登记事项和登记文件。 根据2014最新公司法的规定，有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。 二、公司法的修改内容 1、删去第七条第二款中的“实收资本”。 第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司 营业执照 。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本(删)、 经营范围 、法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 2、将第二十三条第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。 第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： (一)股东符合法定人数; (二)股东出资达到法定资本最低限额;(修改为：有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额) (三)股东共同制定公司章程; (四)有 公司名称 ，建立符合有限责任公司要求的组织机构; (五)有公司住所。 新的公司把当中规定的公司章程制定的内容，必须要符合法律的规定，否则的话其内容是无效的，除此之外也给大家简单的介绍了一下，修改的主要内容，比如说将注册资本实缴制度改成了认缴登记制度。

2005年10月27日，公司法修订案在十届全国人大常委会第十八次会议上获得通过，自2006年1月1日起施行。新公司法在理论界、实务界、司法界和社会普通民众中引起巨大反响，大都给予了积极、肯定的评价。有人断言，修改后的新公司法将成为21世纪最现代化的公司法，甚至引领世界公司法改革的潮流。我国《保险法》的修订工作已经启动。新公司法对保险法的修订有何启示和有何借鉴，值得我们认真思考。 　　一、大修还是中修？ 　　本次公司法修改范围广泛，涉及的内容十分丰富。从最终审议通过的新公司法条款来看，这是一次大规模的公司法修改，在原来总共229个条文中，删除的条款达46条，增加的条款达41条，修改的条款达137条，这样的法律修改在我国是较为少见的。在我国保险法修改的问题上，有大修和中修两种观点，大修的观点认为，此次修改不应当修修补补，只在一些细节问题上纠缠，应该具有国际视野，顺应国际上混业经营的趋势，以保险法的修改为契机，彻底突破保险业、银行业、证券业、信托业不得混业经营的限制，突破同一保险人不能同时兼营财产保险业务和人身保险业务的限制，为保险业的发展提供更大的发展空间。中修的观点认为，目前，我国实行混业经营和兼营的条件还不成熟，如果贸然实行，恐怕引起大的动荡，目前的问题主要应集中在保险合同部分和保险资金的运用方面，这才是急需修改的地方。 　　笔者认为，此次保险法大修存在一定难度。保险法的修改，不象公司法修改涉及面相对较窄，保险法涉及面广，牵一发而动全身。是否实行混业经营，不是保险法能够单独解决的，它需要与银行法、证券法、信托法的协调配合。更为重要的是，它关涉金融体制和金融制度问题，关涉我国的立法体制，关涉我国的经济政策。上述问题，并非是保险监管部门，甚至是立法机关所能决定的。这样说，并不是指保险法在这方面不能有所作为。毕竟混业经营是国际的大趋势，如果我国漠视这种趋势，遭受损失的只能是我国的保险业。我国保险法的修改，即使不能非常明确地作出规定，也应当在条文的设计上预留发展的空间，以保持法的相对稳定性，避免因法的频繁修改而损及法的权威。因此，作者认为，此次保险法修改以中修为宜。 　　二、管理还是自治？ 　　此次公司法修改有很多创新，最重要的是立法理念和指导思想的突破和创新。改变将公司法作为“管理法”和“国企改革法”的片面认识，从以前的过度控制和管理转向对企业经营自治的尊重和对市场机制的有效运用，赋予公司以更大的自治空间。 　　保险法不是管理法。保险法中特别是保险业法中虽然有不少关于管理的内容，要体现一定的国家干预，但也要为当事人预留选择的空间和选择的余地，即使是干预的内容其目的也应当是为规范保险行为，保护保险当事人的利益和社会公共利益。保险法中即使不可避免地存在强行性规范，也不应当把保险法当作管理性的法律来制定和看待。保险法是市民社会的自治法。保险具有非常明显的自治特征。市民社会是相对国家的私人自治领域， 以各种自愿自治组织为中介，以个人自由、平等、契约为根本原则和价值。主要表现在： 　　1. 有自己的组织和行会，如保险行会。 　　2. 自己制定条款。保险关系主要由当事人间的约定条款和习惯法调整。 　　3. 有自己的纠纷解决机制。在比利时的安特卫普、荷兰的阿姆斯特单都专门设立保险法院处理纠纷。在英国发生纠纷后，在很长的时间里，普通法对保险争端的处理，作用甚微。1601年，英国伊丽莎白女王制定了第一部有关海上保险的规定在保险商会内设立仲裁庭解决海上保险的纠纷。直到18世纪中后期才确立了法院对保险案件的审判权。 　　4.从保险的起源看，保险的雏形是相互救济组织，即使在保险页发达的今天，相互保险组织仍是重要的保险组织的形式，仍然带有自治的特征。 　　我国的保险法较多地体现了国家管制的色彩，没有突出保险法的自治法特征。保险关涉社会公众利益，保险法应该具有一定的国家强制性，但更多地应彰显其任意性。保险法存在的突出问题是强制性与任意性规范的性质不明，强制性规范过多而任意性规范不足。因此，这次保险法修改就是注意和强调保险法规范的任意性，减少其强制性规范的范围。 　　意思自治指个人得依其自主的意思，自我负责地形成其私法上的权利义务。此为私法最重要的基本原则，旨在保障实践个人的自主决定及人格尊严。意思自治在保险法上主要体现在契约自由，指保险当事人得依其意思之合意，缔结契约而取得权利，负担义务。坚持意思自治，就是反对国家无端干预。只有在当事人之间发生纠纷不能通过协商解决时，国家才以仲裁者的身份出面予以裁决。古罗马的西赛罗曾说：“法律是自由的科学，为了保障自由，我们才是法律的奴仆。” 由于我国长期没有私法和私权的概念，以义务为本位，迷信国家，迷信公权力，缺少私法的理念。 　　从目前的实践中看，我国保险法律中特别是保险合同法律部分存在不少问题，主要就与没有贯彻意思自治原则有关。这些问题主要包括：：是否引入要约、；如何认定保险合同成立及成立的时间；是否区分保险合同的成立与生效；缴纳或收取保费与保险合同成立的关系如何；保险合同的解除；保险合同的无效；保险单的转让；保险法如何与《合同法》协调等等。这些问题都涉及意思自治原则，都离不开意思自治原则的指导。保险合同法部分，正是意思自治原则发挥作用的领域。从一定意义上讲，保险合同法就是意思自治法。即使不是保险合同部分，例如保险资金的运用范围问题，保险公司的经营范围问题，也涉及意思自治原则的适用。扩大保险资金的运用范围，实际上就是扩大意思自治的范围，限制国家干预的范围。法人越权原则的修正，即使保险公司超范围经营，也不应一律被认为无效，实际上就是扩大意思自治的适用范围。 进入九十年代后，特别是实行市场经济以来，我国的保险市场进一步发育，保险市场环境逐渐形成，保险市场主体进一步扩大，保险意识进一步增强。任何一个国家的保险法都将保护保险当事人的合法权益作为自己的立法宗旨，我国保险法也不例外。而确立意思自治原则正是保护保险当事人的合法权益的途径。 　　意思自治原则将在以下三个方面实现其价值：第一，明确各主体之间的权益。依据意思自治原则，从主体身份、财产权利、自由意志方面确保保险主体的独立民事主体地位，不受非法干涉。第二，保护中外资保险市场主体的平等权利。第三，保护保险契约交易的自由。 　　三、从粗还是从细？ 　　在立法技术上，我国长期坚持“宜粗不宜细”的指导方针，很多法律只具有宣示作用，缺少可操作性，成为一纸具文。立法宜粗不宜细，是立法原则化、概括化的主张。在依法治国的初期，由于立法技术不发达，法学理论不成熟，过于讲究精细，不利于迅速立法，因此，“宜粗不宜细”有一定的合理性。但是，这种立法指导思想是落后的，不科学的。事实证明，它对我国的法制建设是有害的。不仅给执法带来困难，而且对法官的自由裁量权无合理限制，还可能导致立法的粗放，致使了众多的“实施细则”的产生，造成了不必要的庞杂、重复甚至矛盾。 　　此次公司法修改在许多制度和规则上做了重大的创新，对一些重大问题进行深入探讨，对某些原理和学说作出新的阐释和说明，丰富了公司法理论。新公司法中一些制度和规则更为完整，更具操作性和适用性，为司法和执法活动提供了充分具体的法律依据，有助于消除司法执法活动对司法解释的过度依赖，避免了司法机关不得已进行的越权解释或立法活动。另外修订后的公司法，为投资者和公司当事人提供更具有指导性的行为规则，更为有效和周密地保护相关方的合法权益，防范、减少和化解公司内外的利益矛盾和冲突。 　　保险法的修改，应当摈弃“宜粗不宜细”的做法，尽量将法律条文搞得具体，具有可操作性，既可以使司法机关减少司法解释，又避免法官任意解释的弊病。由于保险法特别是保险合同部分规定得较为粗略，在实践中出现了很多问题。 　　四、守旧还是创新？ 　　此次公司法修改，借鉴了各国公司法改革的最新成果，对现实中的许多重要问题进行了深入论证。敢于突破旧理论和旧观念的束缚，在理论突破的基础上，努力寻求制度创新，建立和发展了符合我国现实需要的先进公司法理念和制度。 　　我国的保险法理论研究取得了丰硕的成果。但是客观地说，我国 保险法理论的研究还处于注释法律和移植、模仿的阶段。当然，注释法律和移植、模仿法律是法学研究中必不可少的。但是，如果停留在这个研究水平上，则保险立法就难以有所超越。由于保险法法理论研究很薄弱。当保险立法遇到理论难题时，理论研究不能为立法提供丰实的理论模式，这就导致了保险立法回避难题，造成立法空白或内容粗糙。 　　因此要大力加强保险法法理论的研究，使保险法理论研究跨上一个新台阶，为保险法提供理论根据。根据我国国情，由于采取民商合一的体系，应加强保险法基础理论的研究。在此基础上，针对我国保险法律中特别是保险合同法律部分存在不少问题，进行专题研究，主要包括：可保利益问题；保险合同成立的问题；保费与保险合同成立的关系问题；告知与体检的关系如何；保险人对保险条款明确说明的标准是什么；（9）对于保险条款的解释问题；近因原则；保证保险的性质是什么；《保险法》与《合同法》的协调问题；经营范围问题；保险资金的运用问题等。

新 公司法 司法解释全文(二）有哪些内容？ 第一条　单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司 诉讼 ，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理： (一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的; (二)股东表决时无法达到法定或者 公司章程 规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者 股东大会决议 ，公司经营管理发生严重困难的; (三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的; (四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部 债务 ，以及公司被吊销企业法人 营业执照 未进行 清算 等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。 第二条　股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十四条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。 第三条　股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请 财产保全 或者 证据保全 的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。 第四条　股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。 原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他 股东变更 为第三人;原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。 原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。 第五条　人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政 法规 强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。 经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司 债权人 。 第六条　人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司全体股东具有法律约束力。 人民法院判决驳回解散公司诉讼请求后，提起该诉讼的股东或者其他股东又以同一事实和理由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。 第七条　公司应当依照公司法第一百八十四条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。 有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理： (一)公司解散逾期不成立清算组进行清算的; (二)虽然成立清算组但故意拖延清算的; (三)违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。 具有本条第二款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。 第八条　人民法院受理 公司清算 案件，应当及时指定有关人员组成清算组。 清算组成员可以从下列人员或者机构中产生： (一)公司股东、董事、监事、高级管理人员; (二)依法设立的 律师 事务所、会计师事务所、 破产清算 事务所等社会中介机构; (三)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。 第九条　人民法院指定的清算组成员有下列情形之一的，人民法院可以根据债权人、股东的申请，或者依职权更换清算组成员： (一)有违反法律或者行政法规的行为; (二)丧失执业能力或者民事行为能力; (三)有严重损害公司或者债权人利益的行为。 第十条　公司依法清算结束并办理 注销登记 前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。 公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼;尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。 第十一条　公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者 公司注册 登记地省级有影响的报纸上进行公告。 清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。 第十二条　公司清算时，债权人对清算组核定的债权有异议的，可以要求清算组重新核定。清算组不予重新核定，或者债权人对重新核定的债权仍有异议，债权人以公司为被告向人民法院提起诉讼请求确认的，人民法院应予受理。 第十三条　债权人在规定的期限内未申报债权，在 公司清算程序 终结前补充申报的，清算组应予登记。 公司清算程序终结，是指清算报告经股东会、股东大会或者人民法院确认完毕。 第十四条　债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿。公司尚未分配财产不能全额清偿，债权人主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿的，人民法院应予支持;但债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外。 债权人或者清算组，以公司尚未分配财产和股东在剩余财产分配中已经取得的财产，不能全额清偿补充申报的债权为由，向人民法院提出破产清算申请的，人民法院不予受理。 第十五条　公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认;人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。 执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。 第十六条　人民法院组织清算的，清算组应当自成立之日起六个月内清算完毕。 因特殊情况无法在六个月内完成清算的，清算组应当向人民法院申请延长。 第十七条　人民法院指定的清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足清偿债务的，可以与债权人协商制作有关 债务清偿 方案。 债务清偿方案经全体债权人确认且不损害其他利害关系人利益的，人民法院可依清算组的申请裁定予以认可。清算组依据该清偿方案清偿债务后，应当向人民法院申请裁定终结清算程序。 债权人对债务清偿方案不予确认或者人民法院不予认可的，清算组应当依法向人民法院申请宣告破产。 第十八条　 有限责任公司 的股东、 股份有限公司 的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对 公司债务 承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司 债务承担 连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。 上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应 民事责任 的，人民法院应依法予以支持。 第十九条　有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。 第二十条　公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。 公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。 第二十一条　有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人为二人以上的，其中一人或者数人按照本规定第十八条和第二十条第一款的规定承担民事责任后，主张其他人员按照过错大小分担责任的，人民法院应依法予以支持。 第二十二条　公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。 公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及 公司设立 时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。 第二十三条　清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。 有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，依据公司法第一百五十二条第三款的规定，以清算组成员有前款所述行为为由向人民法院提起诉讼的，人民法院应予受理。 公司已经清算完毕注销，上述股东参照公司法第一百五十二条第三款的规定，直接以清算组成员为被告、其他股东为第三人向人民法院提起诉讼的，人民法院应予受理。 第二十四条　解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地人民法院 管辖 。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构所在地不明确的，由其注册地人民法院管辖。 基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件;中级人民法院管辖地区、地级市以上的登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。 综合上面所说的，我国对于公司法的条例是有很多种的，而且公司法二主要就是针对于公司股东的权利、债务问题，让公司股东在自己符合条件的情况下有自主选择的权利，所以，作为公司的股东一定要了解公司法的内容这样才能更好的保障自己的权利。

一、新 公司法 章程范本是怎样的 一、总 则二、 公司名称 和住所三、公司的 经营范围 四、 公司注册资本 五、公司股东名称六、股东的权利和义务七、股东(出资人)的出资方式和出资额八、股东转让出资的条件九、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则。十、公司的法定代表人十一、公司的解散事由与 清算 办法十二、公司财务、会计十三、附 则。 第一章 总则 第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》和有关法律、 法规 的规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。 第二条 公司名称:_________________________ 第三条 公司住所:________________________ 公司由__________二人共同出资组建。 第四条，公司依法在纳雍县工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。 第五条，公司为 有限责任公司 ，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任。 第六条，公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。 第七条，公司宗旨:发展地方经济。 第二章 经营范围 第八条，经营范围:___________________。实际经营范围以工商登记管理机关核准的为准。 第三章 注册资本及出资方式 第九条，公司注册资本为人民币_____万元。 第十条，公司的出资方式和出资额为:姓名、认缴资本实缴资本、所占比例、时间(万元) (万元) 第十一条，公司应足额缴纳各自所认缴的出资，公司全部缴纳出资后，必须法定的验资机构验资并出具证明。 第十二条，公司股东之间可以自由转让其出资。 第十三条，公司股东向股东以外的人转让出资: (一) 必须经所有股东同意; (二) 不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让. 第四章 股东和股东会 第十四条,股东是公司的出资人，股东享有以下权利: (一)根据其出资份额享有表决权; (二)有选举和被选举董事权; (三)对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，有权查阅股东会记录和财务会计报告; (四)依照法律、法规和 公司章程 规定分取红利; (五)依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资; (六)优先认购公司新增的注册资本; (七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产。 第十五条,股东负有下列义务: (一) 缴纳所认缴的出资; (二) 依其所认缴的出资额承担 公司债务 ; (三) 公司办理工商登记后，不得抽回出资; (四) 遵守公司章程规定。 第十六条,公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。 第十七条 股东会行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换执行董事，决定执行董事的报酬事项; (三) 审议批准公司的年度财务预、决算方案; (四) 审议批准股东会的报告; (五) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (七) 对股东向股东以外的人转让出资作出决议; (八) 对公司合并、分立、变更公司形成、解散和清算等事项作出决议; (九)修改公司章程。 第十八条,股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时，股东双方协商可召开临时会议。 第十九条,股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经全体股东表决通过。 第二十条,股东会对所议事项的决议作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。 第五章 股东会 第二十一条,公司设股东会，是公司经营机构。执行董事,监事、由股东会选举产生。 第二十二条,股东会设执行董事一人，监事一人，执行董事长担任公司经理或法定代表人。 第二十三条,股东会行使下列职权: (一)负责召集股东会，并向股东会报告工作; (二)执行股东会的有关决议; (三)制定关于执行公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预、决算方案; (五)制定公司利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案; (七)拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定公司工作人员报酬; (十)制定公司的基本管理制度。 第二十四条,执行董事由________担任，任期三年。执行董事任期届满，连选可以连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第二十五条,股东会议对所议事项的决定须经过全体股东同意方可作出。 第二十六条,股东会对所议事项作成会议记录，出席会议的执行董事或 代理 人应在会议记录上签名。 第六章 监事行使下列职权 第二十七条,公司监事由_______担任，任期为三年。监事由股东会选举产生或罢免，任期届满，可连选连任。 监事有权检查公司财务; (一)对公司管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的股东、管理人员提出罢免的建议; (二)当经理、管理人员的行为损害公司的利益时，要求予以纠正; (三)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议; (四)向股东会会议提出提案; (五)依照《公司法》的规定，对执行董事、高级管理人员提起 诉讼 ; 第二十八条 其他职权。 监事可以列席股东会议。 (一)监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 (二)监事会决议应当经半数以上监事通过。 (三)监事的议事方式和表决程序。 第七章 公司的法定代表人 第二十九条,执行董事为公司的法定代表人,由______担任， 任期为三年。公司法定代表人由股东会选举产生或罢免，任期届满，可连选连任。 第三十条 执行董事长行使下列职权: (1)负责召集和主持股东会，检查股东会的落实情况，并向股东会和执行董事报告工作; (2)执行股东会决议和执行董事会决议; (3)代表公司签署有关文件; (4)提名公司经理人选，交股东会任免; (5)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和执行董事会报告。 第三十一条,公司应依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 第三十二条,公司应当每季向股东各方报送财务会计报告，并在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后十五日内，报送公司全体股东。 第三十三条,公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公益金。 第三十四条,公司法定 公积金 不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。 第三十五条,公司弥补亏损和提取法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。 第八章 公司的解散和清算办法 第三十六条,公司有下列情况之一的，应予解散: (一)营业期限届满; (二)股东会决议解散的; (三)因合并和分立需要解散的; (四)违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的; (五)其他法定事由需要解散的。 第三十七条,公司依照前条第(一)、(二)项规定解散的，应在十五日内成立清算组。清算组成员人选，由股东会确定;依照前条第(四)、(五)项规定解散的，由有关主管机关组织人员成立清算组，进行清算。 第三十八条,清算组应按国家法律、行政法规清算，对企业财产、 债权、 债务 进行全面清算，编制清算方案，报股东会或者有关主管确认。 第三十九条,清算结束后，清算组应当提出清算报告并造具清算 期内收支报表和各种财务帐册，报股东会或者有关主管确认后，向原工商登记机关申请 注销登记 ，经核准后，公告公司终止。 第九章 附则 第四十条,本章程经全体股东签名、盖章，在 公司注册 后生效。 本章程的修改事项须全体股东表决同意通过。 全体股东签字: ______年_____月______日 综上所述，公司法中对公司章程要求包括了几大项目，但是在实际的操作中，由于公司的不同情况，所以任何一家的公司章程里面可能会在很多细节上有所不同，比如 公司经营范围 ，还有一些公司创办的基本状况等，都是根据公司的实际状况来拟定的。

新《公司法》第十五条是关于对外投资的规定，规定表明公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。改变了旧公司法的第十三条中，公司对外投资不得超过净资产的50%的规定。但《公司法》第十六条也指出，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

法律主观：新公司法认缴制的规定：根据我国《公司法》第三条、第二十六条的规定，有限责任公司和股份有限公司的股东按照公司章程规定缴纳各自认缴的出资额，并且股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担责任。法律客观：《中华人民共和国公司法》第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

一、引言 长期以来,由于效率较低的国有企业占有大部分资本投资,资本产出率较低,为了维持一定的就业水平,保持社会稳定,政府不得不通过扩大银行信贷规模、财政赤字来增加资本投资率以维持较高的GNP增长率,结果出现了严重的债务危机,政府不得不进行以国有企业为核心的整个经济体制改革。随着公司改制,我国的市场经济改革已进入新的阶段,但形式上的股份制改造,远没有达到人们的预期。为了保持经济持续增长以缓解就业压力,并推进公司改制,政府这几年进行的是凯恩斯主义式的大力财政投资,以期望刺激投资和需求。但是,宏观经济的繁荣来自于微观经济的活力,这种短期的宏观经济政策的成败在很大程度上依赖于这个阶段的公司化改革。 二、公司资本结构与公司治理 一般来讲,公司的资本包括自有资本和借入资本两部分,自有资本指的是所有者投入的资本以及公司在管理者经营过程中积累而形成的资本之和;借入资本指的是由债权人投入的资本。公司中自有资本、借入资本的结构及其相互之间的比例关系,包括自有资本的结构(涉及到所有权结构)、借入资本的结构以及二者之间的比例关系,就形成了公司的资本结构。显然,资本结构的形成与所有者、债权人和管理者有密切的关系。 首先,我们简单分析理想状态下,股东、债权人和管理者之间的相互作用对资本结构的影响。令S为所有者投入的初始自有资本,D为债权人投入的借入资本,不考虑利息;△S为受监督和约束的管理者对整个资本进行经营而带来的预期新增资本,那么事前的实际债务比率为D/(S+D),事后的预期债务比率就为D/(S+△S+D),如图。假定资本投资者(所有者和债权人)与管理者都希望自己投入企业的资本得到最大增值,对图分析可以得出: (1)债权人对过高的△S并不敏感,但当预期(S+D+△S) (2)如果投资产生的预期△S的不确定性很高,即使债权人愿意提供贷款,考虑到偿债的压力(限制了进一步赢利性项目的投资)和无力承担债务的后果(破产),为保护自身投资企业的资本S,所有者也不会允许经营者不顾投资效益而盲目举债。 (3)如果所有者和债权人的制约是“硬”的一方面,所有者可能给予管理者较好激励措施,以期望△S尽可能地大;另一方面,当预期△S较小时,过高的债务会加大企业破产风险,管理者就可能被所有者替换。考虑到在职的个人控制权收益,管理者也不愿冒破产或解职而举债的风险。 在这三个方面的基本约束机制作用下,公司的债务才可能保持一个合理结构范围;从最大化公司价值角度看,公司资本结构所导致的控制权分配和相关机制决定了能否雇用高能力的管理者且管理者能否尽最大努力来最大化△S。由于△S的大小与管理者有密切的关系,需要对公司的结构做进一步的理论分析。 我们知道,公司化为现代企业制度的典型形式,是以所有权和经营权及控制权的分离为特征的,由于管理者和所有者的效用函数不同,对经营绩效的责任不同,以及信息不对称导致监督所需信息的成本太高和所有者“搭便车”问题,使得管理者(代理人)可能利用已有的地位、权力和所掌握的信息,追求自己而不是所有者(委托人)的最大利益,从而产生了委托代理问题。现代企业理论认为公司中管理者的努力和某些成本属于私人信息,由于存在交易成本和未来事项的不确定性,对于管理者应该如何做以及做到什么程度,签订一个完全的最优委托代理合同几乎是不可能的。当公司中某些行动必须在将来才能确定,而不完备的初始委托代理合同无法做出具体规定时,为了约束管理者偏离股东利益的行为,需要一种法律框架。公司治理结构正是这样一种框架,它是指公司管理层、董事会、股东和其他利益相关人之间的一整套关系(OECD,1999);或者说是处理股东、贷款人、管理人员、职工等不同利益相关者之间的关系,以实现经济目标的一整套制度安排。它可以被看作是出现初始合同中没有规定的情况时的一种决策机制,其本质反映了企业中所有权的安排所导致的控制权配置状况。公司化的前提要求界定法人的产权,明晰的产权结构有利于公司化后控制权的重新安排。由于企业所有权是指其剩余索取权和控制权,为了解决企业的激励问题和管理者的选择问题,最大化公司价值,控制权的安排应使二者对应,特别是分配给企业中最重要的、最难监督、最有信息优势的成员一定的剩余索取权和控制权,对于公司的效率具有重要意义。也正是这些制度安排,支配着企业中有重大利害关系的股东、债权人和管理者之间的关系,使得参与各方能从这种关系中实现各自的经济利益。 实现这一目的的公司控制权安排及治理结构形式有很多种,代理成本的现实存在表明,现代公司实际达到的经济效率总是次优的。次优理论决定了对于不同的公司,在不同的经济环境下,公司治理机制是不同的。不存在适用所有类型企业和所有经济环境的公司治理机制。而国有企业的改革重组实质上是对公司治理机制的各种可能方式的一种相机选择,其中产权交易、并购和破产机制是转移控制权从而对治理结构调整的有效手段。公司治理的模式大致可分为两种:一种是由股东起作用依赖于资本市场的美英模式;一种是由银行起作用依赖于相互持股的德日模式。前者可能会导致投资不足问题,后者则可能会导致过度投资问题,投资不足和过度投资都不利于最大化公司价值。我国一系列的金融体制改革,说明我国的公司改制倾向于构建第一种治理模式。那么,这种模式下应该存在什么机制使管理者减少上述代理行为,从而有利于资本结构的优化呢? 三、公司治理机制与管理者 在公司治理结构中,一般来讲存在7种调整管理者与投资者(股东和债权人)之间的利益关系的治理机制:内部机制、机构持股、大股东、外部董事、债务政策、管理者市场、控制权市场。其中前4种为内部选择机制,受公司所有权结构影响,后3种则是由外部决定的,这7种机制的相互作用决定了公司代理问题的严重程度。 当公司中所有权非常分散时,由于监督管理者需支付全部监督成本,而只能得到收益中的一小部分,股东的搭便车问题就普遍比较严重,没有人有积极性去监督管理者;即使所有权非常集中,比如国有企业或国有上市公司,管理者也很难被大股东(全民)直接监督。这两种情况下,中小投资者实际拥有的控制权就显得不太重要,管理者的有效控制权很大,经营能力很低的管理者仍可占据领导位置,管理者很容易通过扩大公司规模、转移定价、增加不必要的开支、投资对自己更有利的项目来侵害投资者的利益。这种情况在我国改制后的公司中仍普遍存在。理论上认为管理者总是有扩张规模获取个人利益的倾向,那么让管理者持股或认购较大股份,自己监督自己,就应该是一种外部监督成本太高时的好机制,但在国有公司中,管理者即使拥有股份,也很难起到这个作用。当所有权比较集中时,外部投资者有很强的激励去收集信息和监督管理者,从而可以一定程度上避免搭便车现象(国有股权集中并没有这个效果)。但集中的股权改变了公司的委托代理状况,不可能彻底消除代理问题。因为,首先,机构持股本身带来新一级的代理问题;其次,由于得不到监督所带来的全部收益,大股东不可能尽全力监督,相反,他可以通过损害其他股东的利益来达到自己的目的。因此,缺乏对中小投资者有效保护的大股东(机构持股、大股东)治理也可能不是最优的。从理论上讲,董事会对于公司的治理很重要,但董事会的效率值得怀疑,因为执行董事本身就是管理者,指望执行董事监督管理者是困难的,而外部非执行董事也没有足够的利益驱动来更好地监督管理者。在国有公司中,董事会究竟有多少动力和能力激励约束和监督管理者,更让人怀疑。 可见,通常意义上的上述4种内部治理选择机制的共同点在于,即使公司的管理绩效大幅提高,监督者(或自我监督者)也只能得到收益的一部分。也就是说需要一种更低成本、更强约束力的机制。管理者市场和控制权市场被认为是对管理者进行控制约束的有效外部机制,但它依赖于劳动力市场和资本市场的发展,对我国来讲,这两个市场刚刚发展,所起作用极其有限。 对管理者进行约束的另一个重要机制是公司的资本结构,特别是公司债务的选择。从控制权角度看,债务的实质是债权人施行控制权的能力,而债权则表现为一种相机控制权。当公司破坏债务合同条款或无法到期偿还债务,债权人将行使其法律权力,以最大程度地保全自己投入的资本。债权人的清算或破产威胁将约束管理者以扩张规模和获取个人利益为目的的投资行为,同时也迫使所有者加强对管理者的监督和激励,必要时替换现任管理者。债务作为这样一种约束工具是以合理的破产机制为前提的。当银行为最大债权人时,起到控制权相机转化的条件是:第一,其本身贷款结构要合理,否则破产会暴露其财务状况,银行会陷入债权人消极状态,即公司(特别是清算价值很低的公司)到期不偿还贷款,银行也不会令企业破产;第二,银行的贷款资本的配置不应受政策干预,否则银行就没有动力去监督企业,债权机制将失去作用。银行只有有能力和动力监督公司的状况,才能发挥其债权人作用。可见,我国银行体系改革对企业资本结构优化具有重要性。 现实中,以股权分散和银行持股为代表的两种治理模式在公司运营中都遇到了问题,美国的公司改革与日本的主银行体制的改革说明了二者有融合趋同的倾向。美国学者Anup通过对外部治理和内部治理及其相互影响的实证研究,认为机制的选择具有可替代性和相互依赖性,过分强调单一机制将不利于企业价值最大化。但是所有机制都几乎不起作用,将会使管理者控制权非常大,公司资本结构必然会恶化。 四、债务机制、管理者激励与优化资本结构 理论和实证研究都说明,某种形式的所有权集中和对中小投资者的法律保护、较强的债务机制应该是一个好的治理结构的基本特征。由于债务更多地是作为一种事前约束机制来起作用,为了减少管理者事后消极的可能性,应该在发展竞争性的资本市场和管理者市场的基础上,给予管理者直接的报酬激励和适当的产权激励,如分配给其部分股权、股票和期权等,同时应该根据其控制权收益的大小,确定可信的管理者替换机制。我们的现状是,国有股份在国有公司中仍占有很高比例,初始委托人虚置的国有股份,即使股权集中,也没有监督的动力,相反政府官员作为代理人可能与管理者合谋,同时机构投资者与中小投资者还弱小,因此依靠实际股东监督管理者的模式只能收到有限的效果;资本市场和劳动力市场刚刚发展,控制权市场对公司治理的作用近期内也很有限;银行作为最大债权人还没有能力和动力起到相机控制权的转移作用(其中一个原因是破产机制仍是有限的),其承诺不可信,无论对管理者的选择还是对管理者的报酬还不具有市场竞争特征。从而使得管理者有效控制权很大,内部人控制问题比较严重。因此,国有企业实际上仍然不存在优化资本结构的治理机制。可见,为了激励管理者投资扩张并限制和约束其无效扩张,保证投资扩张的效率,应该发展两个市场,既保护中小投资者的利益,又塑造真正的、持有较大比例股份的大股东或机构股东,同时必须加强债务约束机制和管理者激励机制构建。 笔者认为,伴随银行金融系统的改革,债务机制和管理者激励将首先对治理结构重构与资本结构优化起到积极作用。按照委托代理理论及自由现金流量理论,管理者有追求规模、扩大投资的倾向,投资决策总体上可能是次优的。而投资项目的收益直接影响着公司的资本结构,从而使得管理者的投资激励与资本结构有非常强的相关关系。所以为了优化资本结构,需要限制管理者侵害其他投资者利益的能力。通过有效的所有权结构改革以增强对管理者的监督和激励,以满足其在遵守公司法前提下的个人参与约束效用最大化,通过债务来约束管理者未来可获取的现金流,从而约束管理者损害企业价值、追逐个人利益的扩张行为,这是资本结构优化的主要途径。由于我国股权融资的成本低,股权融资并不影响经理人对公司的控制权,反而增加了经理可自由支配的现金流。与之相比,债务融资可能是一种更强的约束。债务融资应该被充分考虑,它在一定程度上可以起到控制公司自由现金流、约束经理人寻租与过度投资等行为的作用。经营的持续性,以及外界环境的不确定,决定了公司的资本结构应该是动态变化的,在上述合理机制的作用下,资本结构优化应该表现为公司的自主优化行为。从这个意义上讲,简单地调整债务比率并不能解决资本结构优化中的根本问题。 参考文献: [1]余志宏,段红涛.资本结构、契约理论与上市公司治理[J].经济评论,2003,(3). 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2019年3月15日，第十三届全国人民代表大会第二次会议通过《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。《中华人民共和国外资企业法》同时废止。