债转股

陈天扬 张善华 邓波 案情 某建材公司供给某房地产开发公司钢材，房地产开发公司累欠建材公司货款５８万元，建材公司经多次催要未果，后经双方协商，达成协议。协议约定：建材公司５８万元的债权转换为建材公司持有房地产开发公司的股权。协议订立后，办理工商变更登记前，建材公司认为该协议对其不利，要求房地产开发公司给付货款５８万元未果，故诉至法院要求房地产开发公司立即支付货款。 争议 本案的争议焦点在于如何认定双方达成的债权转股权协议的法律效力。对此，在审理过程中形成三种不同观点。 第一种观点认为：双方签订的债转股协议，实质上是以债权作价入股（出资），而我国公司法不允许以债权作为公司的出资形式，且双方未办理工商变更登记手续，故该债转股协议应认定为无效。 第二种观点认为：双方签订的债转股协议实质上是以股抵债，这种偿债方式并不违法，且双方意思表示真实，该协议应当认定有效，有关工商变更登记手续可以补办。 第三种观点认为：双方确定的债转股协议的成立，必然涉及到公司股权变动，只有在办理工商变更登记后，该协议才能生效。 评析 债转股协议包括两种形式，一种是股权用来抵偿债权，房地产开发公司从现有股权中转让给建材公司，同时债权消灭。另一种是建材公司的债权转为对房地产开发公司的投资，从而增加房地产开发公司的注册资本。第一种形式只发生股权及股东的变动，并不改变公司股本总额，只要其操作符合公司法关于股权转让的规定，由此达成的债转股协议应认定为有效。第二种形式属于增资扩股，即债权人享有的某项债权转为对债务人新的投资，从而增加债务人的注册资本。我国公司法规定股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。却未明确是否可以债权作为出资入股。但鉴于我国法律并未禁止以债权作为出资形式，且从各国立法来看，各国对这一问题也有不同的规定。因此，这种以增资扩股为目的的债转股协议，不宜以违反法律、行政法规的强制性规定为由，而认定其无效。 综上，债转股的形式不管是以债抵股，还是增资扩股，只要债权人与债务人双方订立的债转股协议是当事人真实意思的表示，且不违背法律的禁止性规定，就应认定其有效性。至于是否办理工商变更登记，不是股权转让合同的生效要件，法院审理时不应以当事人未办理变更登记手续为由，而认定股权转让无效。有关工商变更登记手续可以责令当事人在一定期限内补办。因而，该案中的债转股协议有效，当事人应到公司登记机关办理工商变更登记。从而，建材公司的债权归于消灭，其成为房地产开发公司的股东，取得相应的股东权利和义务。

一　债转股企业的选择及方式　　债转股即债权转股权，就是指国家通过财政拨款注资组建专业的金融资产管理公司，并以金融资产管理公司为投资主体，通过金融资产管理公司对国有商业银行不良资产的承购将原国有商业银行对国有企业的贷款转化为金融资产管理公司及国家开发银行对企业的股权，这样，原来银行与国有企业间的债权债务关系，由原来还本付息转变为按股分红，金融资产管理公司实际上成为企业的阶级性持股股东。债转股涉及国有商业银行、国有企业、金融资产管理公司三方面利益，是化解银行不良资产风险，提高银行资产质量，改善国有企业负债结构的重要措施。　　1.债转股操作时一定要遵循市场经济原则，慎重选择债转的适用对象，防止国有企业一哄而起，逃避银行债务和国有资产流失现象的发生。　　2.债转股的对象应选择那些涉及国家经济命脉，在国家经济中具有举足轻重作用的、具有股份制改造前途的，贷款占资产量50%以上，其中逾期贷款超过贷款总额30%以上的国有大中型企业，这些国有企业还必须同时具备以下五个条件：一是产品适销对路，质量符合要求，有市场竞争能力。二是工艺装备为国内、国际先进水平，生产符合要求。三是企业管理水平较高，债权债务清楚，财务行为规范。四是企业领导班子强，董事长、总经理善于管理。五是转换经营机制的方案符合现代企业制度。　　3.债转股有直接和间接两种方式。直接方式是指银行直接将不良债权转化为对国有企业的股权。但因为受银行资产流动性强和金融企业管理（银行业务经营必须与投资、证券业务分离，资产市场与货币市场分离）的政策的制约，直接方式在我国行不通。我国采用了国际上较为流行的间接方式，即以金融资产管理公司为投资主体，将有关商业银行的原不良信贷资产管理转为金融资产管理公司对企业的股权，实现金融资产管理公司对国有企业的阶段性持股，最终通过有效退出机制，收回资金。成立金融资产管理公司是我国金融体制改革中的一项重要金融创新，它的成功设立和顺利运作，对于化解不良债权债务将起到积极的作用。金融资产管理公司通过折价转让、估价转让或整体划拨等接收方式收购银行的不良资产，然后通过一系列的资产运作和技术处理，包括资产证券化、资产的置换、债权转股权等，使不良资产的潜在价值得以实现，甚至实现不良资产的增值，通过债转股这种方式，将银行的现实短期信贷行为转化为金融资产管理公司潜在的长期投资行为，将银行现实的短期信贷风险转化为金融资产管理公司潜在的长期投资风险，这种转化在一定程度上减少了银行的风险但加大了金融资产管理公司的风险，实际上风险是被转移而未被化解，如果国有企业债转股后仍走不出困境，债务不外是左边的口袋换到右边的口袋。　　二　债转股的会计处理原则和处理方法　　债转股政策的实施，要求有相关的会计处理原则和处理方法与之配套。债转股会计处理原则和处理方法的正确确认，对债转股的实施，股权的确认，利润的分配有非常重要的意义和作用。　　1.债转股的会计处理原则。　　（1）合法性原则。实施债转股，不仅是渡过财务危机的经济行为，更重要的是维护债权人和所有者的合法权益以及国家正常的经济秩序。国有企业在债转股运作中，除了自身发展外，应兼顾金融资产管理公司和国家利益。　　（2）客观性原则。企业在申请债转股和进行债转股过程中，对所提供的财务报告，会计核算资料必须做到内容真实、数字准确、资料准确。不得提供虚假的歪曲的会计信息。　　（3）及时性原则。一是国有企业应及时向金融资产管理公司提供必须的会计信息；二是国有企业根据金融资产管理公司与自己达成协议，从新的出发点发展企业。　　2.债转股的会计处理方法。债转股基本运作方式是先由银行将其债权转让给资产管理公司，资产管理公司经过资本市场操作处理债权转为股权，阶段性持股后，再通过上市，转让和企业回购等方式使企业资产得以变现，解决最终退出问题。所以在债转股运作中的会计处理上，应着重解决债转股转让价格的确定以及三个阶段的会计方法的选择。　　（1）债转股转让价格的确定。财政部1988年6月颁布的《企业会计准则——债务重组》规定：债权转股权时，债权人应将享有的债务企业的股权的公允价值确认为长期投资。公允价值是指公平交易中，熟悉情况的交易双方，自愿进行资产交换或债务清偿的金额。债务企业一般分为上市公司和非上市公司，其公允价值的确定有所不同。　　债务企业为上市公司的，准则明确规定：如债务人为股票公开上市公司，债权人因放弃股债而享有的股权的公允价值是按评估价或双方协议的公允价值。　（2）债转股三个阶段的会计处理方法。债转股的运作过程分为三个阶段：重组日为第一阶段；债转股后企业为第二阶段；金融资产管理公司阶段性持股后退出企业是第三阶段。　　一是债转股实现日的会计处理。当债务人为股份制企业时，债务企业应将债权人因放弃债权而享有的股权份额确认为股本；当债务人为非股份制企业时，债务企业应将债权人因放弃债权而享有股权份额确认为实收资本。股权份额的公允价值与实收资本（股本）之间的差额确认为资本公积。重组债务的帐面价值与股权份额的公允价值之间的差额作为债务重组收益，计入当期损益。　　例1：A资产管理公司从B银行收购对C上市公司三年期贷款1，000，000元，年利率10%，本息合计为1，300，000元。经A公司与C公司协商同意将此债权转变为A对C的投资，债转股后，A持有C股票100，000股，每股市价目10元，票面价值1元。试作出C公司在债转股实现日的会计处理。　　计算债务重组收益　　债务帐面价值　　　　　　　　　　　　　　　　　1,300,000　　　减：股票市价　　　　　　　　　　　　　　　　1,000,000　　　　　债务重组收益　　　　　　　　　　　　　　　300,000　　计算资本公积　　股票市价　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,000,000　　　减：股本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100,000　　　　　资本公积　　　　　　　　　　　　　　　　　900,000　　　有关会计分录　　借：长期借款　　　　　　　　　　　　　　1,300,000　　　　贷：股本　　　　　　　　　　　　　　　　　100,000　　　　　　资本公积　　　　　　　　　　　　　　　900,000　　　　　　营业外收入——债务重组收益　　　　　　300,000　　二是债转股实现后企业运作阶段的会计处理。对于国有企业来说，债转股后企业维持正常持续经营，其会计业务核算按一般业务处理。在这个过程中，金融资产管理公司要参与国有企业的经营的决策，但不干预其日常运作，因而其会计处理与一般经营周期相似。在年终分发股利或分红时，对金融资产管理公司作一般投资人处理。　　三是金融公司阶段性持股后退出国有企业时的会计处理。由于金融资产管理公司只是解决银企不良债权债务关系，中介的性质决定了对其企业的持股只是阶段性的持股，实现持股目标收回资金后必须退出企业。这分为两种情况来处理，一种是企业摆脱困境，实现盈利，金融资产管理公司达到收回投资目的，不良债权转化成功，则可以转让股权，退出企业；另一种是企业经营失败，最终导致企业清算破产。前一种情况有两种方式：一是金融资产管理公司将股权出售给其他公司，此时债务企业的会计处理应为：若为上市公司，无需作处理；若为非上市公司，应在减少“实收资本——资产管理公司”股票份额的同时，增加等额的“实收资本——＊＊公司”的股票份额；二是金融资产管理公司不将股权出售给其他企业，而是直接出售给债务企业，这种情况下，债务企业的会计信息应同时反映货币资金的减少和所有者权益的减少。对后一种情况，只能适用于破产清算会计，实际上是把企业破产时间延后，债转股时的潜在风险还是转化成为实际的投资损失。

债转股与上市融资有异曲同工之妙，都让企业获得了一笔不需偿还的稳定资金，而企业自身也降低了负债并提高了资金周转的灵活度。在企业实施债转股以后，其负债能力和可抵押资产都得以提高，企业信誉也自然而然的随之提高，这都将有助于促进企业进一步融资，所以说债转股对于企业来说是有百利而无一害。所谓债转股，是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的控股(或持股)与被控股的关系，债权转为股权后，原来的还本付息就转变为按股分红。**金融资产管理公司实际上成为企业阶段性持股的股东，依法行使股东权利，参与公司重大事务决策，但不参与企业的正常生产经营活动，在企业经济状况好转以后，通过上市、转让或企业回购形式回收这笔资金。债转股的方式债转股本身并不复杂，但当它与资本运营的其他手段结合起来后就有了十分丰富多彩的表现形式。操作中可分别情况根据不同企业的条件和要求采取不同的办法，尽可能地减少交易环节和成本，避免与制度发生冲突。(一)债转股结合新股发售：对被债转股企业尚未改制上市的，债权方可以所拥有的债权作为出资参与债务方的股份制改造，将债权转为股权并通过新股发售变现。(二)控股权转让中的债转股：企业控股权转让往往意味着企业发展方向，主营业务等的改变，是企业重整的重要方式之一。要完成企业控股权的转让，被控股企业的债务负担能否妥善解决往往是关乎成败的重要因素。债转股在此方面则有广泛的运用空间。(三)三角置换：债权方以所持债权置换债务方持有的第三方企业的股权或债权，包括债权转股权后的再置换。当债务方自身资产质量较差，债权人不能接受其债权转股权时，如果该债务企业持有其他企业的股权或债权，三角置换式的债转股则可以达成目的。(四)债权转质押股权：当企业债务到期无法清偿时，债务方以本企业等值股权作抵押重新取得对债权方到期债权资产的占有。使用权，双方签订“股权质押协议”，质押期内债权方或享受按年度领取固定利息分红的优先股股东的待遇;或者享受按实际经营收益参与分红的普通股股东的待遇，质押期满债务方偿还原始债务。如债务方不能履约，债权方有权对质押股权进行处置。这种方式与股权直接转债权不同，质押期内，质押股份的股东并没有发生变化，债务人仍然是该部分股份的名义所有者，但不享受该部分股份所得红利，而是将其作为到期末清偿债务的利息交与质押权人，只有当质押期满后债务人仍不能清偿债务时，质押权人处置股份时，才可能出现债权转股权或股权拍卖的情况。这种方式的优点是，债务人可以延缓债务清偿的截止期限，又不失去对股权的名义控制;债权人在延展期内有利息收入的来源，并不立即失去债务偿还优先于股权分配的权利，比债权立即转股权更具灵活性。其不足之处在于适用范围较小，只适合企业仍能保持正常的经营活动，有固定现金流入，只是有短期债务清偿危机的情况。(五)债权转回购股权：当企业债务到期后无法立即清偿时，债权债务双方签订“股权回购协议”，债权方以所持债权形式购买债务方等值股权(协议期内不办理股本或股权变更手续)，转换价格以剔除该部分债务后的净资产值为据，同时约定债务方的回购期限及回购价。回购价有两种确定方式，其一是在考虑资金时间价值及机会成本基础上确定，通常应以年利率表述;其二是订明以到期日等额股权的净资产价值作为回购价。上述5种方式中，方式1适合于企业或项日运营情况良好，只是由于该企业或项目负债经营，利息负担较重而影响经营效果，通过债转股改善资产负债状况和减轻利息负担压力后，辅以一定的资本运作就可以达到企业或项目上市的情况，其优点在于能够以较好的企业形象上市，资本周转的时间不长;方式3适合于债转股企业虽不具上市潜力的项目，但拥有期也上市企业。绩优企业的股份或债务，资产管理公司可以所持债权置换债务方持有的第三方股权或债权，达到变现的目的;方式4、5较前3种方式则具灵活性，既可享受债权优先偿还的权利，又可在债权确实无法及时兑现时，获得股权的担保，而且与前几种方式增加股份相比，方式4、5并不增加企业股份总数，且大股东不会有失去控制权的危险。因此，具体到不同的公司，债转股究竟使用哪种方式，应根据相关各方的目的、财务状况、经营情况及相关背景来综合考虑。债转股的流程债转股因方式不同而程序各异，但一般会包括以下步骤：(一)达成债转股意向;(二)获取政府部门批准;(三)资产、债务评估。对债务的确定，美国RTC在处理储蓄与贷款协会不良债权问题时有二种方法：一种是将不良资产以市值转让，这种做法在操作上会很复杂和费时，但能正确反映债权的真实价值;一种是将银行债权以面值转让，这种做法的好处在于可以不必对企业债务进行准确的评估，可以尽快把不良资产从银行剥离出来，且银行的资本充足率不会受到影响，但这样的期票需要有政府担保。资产的价值确定也有两神方式：账面价值法和公允价值法，在债转股时确定企业资产应以公允价值为准，公允价值的确定主要取决于具体价值标准的选择。(四)债转股比例确定债转股比例的确定关系到债权、债务双方的切身利益，是债转股操作中的关键环节。债转股最简单的方式是1：1转股，假设评估的净资产为A，拟转股本的负债为B，则1：1转股后债权人所占股份为:B÷(A+B)×100%，但1：1转股并非绝对公平，而是需要债权、债务双方通过协商确定，可能是溢价转股，也可能是折价转股，而企业净资产收益率与银行贷款利率则是决定转股比例的重要因素之一。最后则是签订债转股协议及最后实施阶段。当企业债台高筑的时候，债转股便成为企业“起死回生”的一种重要措施。因为如果不进行债转股，那债权人为讨债有可能提出破产申请，而债转股确有效的避免了企业走向破产，同时也保护了债权人的合法利益。而且这一措施还可以企业职工权益受损，所以说当企业因为债而被逼入绝境时并不只有“死亡”这一种结果，还有可能绝处逢生。公司的经营状况决定了相应银行债权的质量，当公司的经营出现问题的时候不妨借助债转股的方式来进行融资，达到起死回生的目的，以上便是由华律网小编为您整理的债转股如何操作的知识，如有疑问欢迎到华律网进行法律咨询。

法律分析：一、商业性债转股与政策性债转股：债是特定人之间请求为特定行为的财产性法律关系。债的内容为债权、债务。债权是请求特定人为特定行为并受领该特定行为的权利。因此，债权债务关系一旦成立，债务人就应依约定或依法律规定履行债务，即依债务之本旨而为给付的，权利人有权受领此项给付。如接受所交付的价金或买卖标的物。而当债的履行期届满后，债权人有权请求债务人为给付，从而实现自己的债权。债务人倘若不为给付，债权人可以依法请求人民法院强制义务人履行义务或者为损害赔偿，以确保债权的实现。而股权是企业的股东以其对企业的出资额而对企业所享有的权利。法律依据：《中华人民共和国公司法》 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。

债转股会计分录为：借：长期借款等负债科目贷：股本、资本公积等债转股账务处理分三种情况进行处理一是债转股实现日的会计处理。当债务人为股份制企业时，债务企业应将债权人因放弃债权而享有的股权份额确认为股本;当债务人为非股份制企业时，债务企业应将债权人因放弃债权而享有股权份额确认为实收资本。股权份额的公允价值与实收资本(股本)之间的差额确认为资本公积。重组债务的帐面价值与股权份额的公允价值之间的差额作为债务重组收益，计入当期损益。二是债转股实现后企业运作阶段的会计处理。对于国有企业来说，债转股后企业维持正常持续经营，其会计业务核算按一般业务处理。在这个过程中，金融资产管理公司要参与国有企业的经营的决策，但不干预其日常运作，因而其会计处理与一般经营周期相似。在年终分发股利或分红时，对金融资产管理公司作一般投资人处理。三是金融公司阶段性持股后退出国有企业时的会计处理。扩展资料：债务人应当将债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本(或者实收资本)，股份的公允价值总额与股本(或者实收资本)之间的差额确认为资本公积。重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额，计入当期损益。会计分录如下：借：应付账款/其他应付款贷：实收资本(债权人放弃债权而享有股份的面值总额)资本公积(股份的公允价值总额与股本或者实收资本之间的差额)营业外收入(重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额)国家划定的可实施债转股的企业范围，主要包括80年代后半期以来由于靠商业银行贷款和外债建成投产、缺乏资本金、国家安排用贷款改建。扩建等原因造成过多负债亏损的企业和地位重要、困难很大的大型企业，这些企业必须是工艺装备和管理水平较高，有市场潜力，债转股后可扭亏为盈，这样划定的范围表明了国家选择债转股企业所重视的几个因素：1、企业靠贷款建成并运营，缺乏资本金；2、地位重要、困难很大的国家重点企业；3、企业实物资产素质优良，经营效益良好；4、企业亏损及不良负债的关健原因是负债过重而不是经营不善等原因，对企业债转股减轻负债可实现扭亏为盈。这几个因素中，最基本的是第四点，即强调企业不良负债主要不是由于企业自身经营原因而是由经济体制政策缺陷等原因所引起。企业不良负债由经济体制政策缺陷所造成，是企业要求不良负债应由国家出面解决和国家合理选择债转股企业的基本依据，企业靠贷款建成并经营、资本金不足，被看做是辨别不良负债是由宏观体制原回所引起的最重要因素。参考资料：百度百科——债转股

债转股的定义是把对国有企业的债权转变为股权，也就是把商业银行原来对符合条件的国有企业的债仅，转变为资产管理公司对企业的股权。这是国家1999年作出的减轻国有企业债务和推动国企改革的重大举措。

法律主观：债转股是指由国家组建的金融资产公司将银行与企业之间的债权，转变为金融资产公司与企业的股权的一种行为。而在我国，公司法是约束和规范有关企业各类事务的法律规范。一、公司法关于债转股的规定：根据公司法的规定，债权不能用于出资我国新《公司法》第27条第1款规定，以债权出资不再被明令禁止，新《公司法》为这一制度预留了法律上的延展空间，留待更多的实践和立法予以填补。因此,从新《公司法》是一种开放性法律规范的角度讲,国家设立的金融资产管理公司以债权出资这种方式作为股东,其权利应当受到法律保护。从法律规定层面上讲，债权不能直接转化为股权，因为投资形成的股权和合同形成的债权是两种完全不同的民事法律权利。债权人是合同之债的权利人，不是企业股份的持有人。在《公司法》中没有允许债权作为出资。债权既不能直接作为货币出资，也不能代替实物及其他形式出资。但是，从债转股的制度本身来看，它实际上正是运用了债权和股权的根本区别。债权是一种契约性的权利，而股权是一种非契约性的权利，贷款本息作为债务，不仅债权人具有强制性的索偿权利，而且企业要将这些债务作为负债或财务费用在企业资产负债表的负债方列示，它的增加直接影响企业的利润并决定了企业是否能够持续经营。股本作为企业的资本金，股权人没有强制性的索偿权利，只在企业盈利时有分红的权利，而且股本在企业资产负债表的所有者权益中列示，它的增加不但不会影响企业的利润，而且增强了企业的持续经营能力。债转股正是利用了这种区别，将债权转成股权，减少企业贷款的本息支出，增加企业的资本金，最终达到使企业扭亏的目的。二、债转股的资本活性：它把银行不良资产盘活，把银行不良资产分离出去，转为企业的股权，这样，就可大力提高银行的信用地位，从而搞活银行的资金。通过金融资产管理公司参与企业管理，促使企业重组，改变单一的国有资本，增加国有资本的活性法律客观：《中华人民共和国公司法》第二十七条东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

问题一：请问债转股需要交纳哪些税费 某公司有多个股东，其中有个法人股东B，而法人股东B是代持法人A的股份，现在A直接将投资款转回该公司，那么，是不是可以理解为A想增加股份？为了平账，你说的可以，但是吧，我觉得有一个 问题，你这样做的话，势必会引入“新”的投资者，A不再是隐名股东，那么B代持还有意义吗？仅仅说为了把账做平倒也行 个人看法 问题二：债转股涉及哪些税目？具体法律规定是什么？ 主要是企业所得税。 财税〔2009〕59号规定，企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。适用一般性税务处理时，发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。 进行特殊税务处理时，企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。 问题三：企业间债权转成股权，税务上有什么要求吗？ 债权转为股权，与税务无关。 根据国家工商局相关文件规定，债权转为股权，一是债权所转股权与其他非货币出资合计不得超过注册资本的70%，二是要经过评估，三是要经过验资，四是债权转股权做价出资不得超过其评估值。 在企业上市前两年内办理此事，一般情况下不会对上市形成障碍。准确地说，在发出招股说明书12个月前办理不会对上市带来不良影响；在公司进入辅导期前办理不会对上市带来不良影响。 问题四：债转股涉及的缴税 某公司有多个股东，其中有个法人股东B，而法人股东B是代持法人A的股份，现在A直接将投资款转回该公司，那么，是不是可以理解为A想增加股份？为了平账，你说的可以，但是吧，我觉得有一个 问题，你这样做的话，势必会引入“新”的投资者，A不再是隐名股东，那么B代持还有意义吗？仅仅说为了把账做平倒也行 个人看法 问题五：债转股需要交营业税吗？急！！！ 10分 境内提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的单位和个人为营业税的纳税人。 根本不存在涉税事项啊。 债权转资本，跟初始投资入股没有区别，不交营业税。 转让股权也不是营业税的征税范围。 问题六：债权转为股权，需要缴纳企业所得税吗 一、债权转股权的一般性税务处理 《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第四条第（二）项规定，企业债务重组，相关交易应按以下规定处理： ①以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。 ②发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。 ③债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。 ④债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。二、特殊性税务处理 ①特殊性税务处理具备的条件 根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）的规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。 国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告（国家税务总局公告2010年第4号）第十九条 《通知》第五条第（三）和第（五）项所称“企业重组后的连续12个月内”，是指自重组日起计算的连续12个月内。 第二十条《通知》第五条第（五）项规定的原主要股东，是指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东。 财税[2009]59号第六条第（一）项规定：企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。 三、债转股业务的印花税处理 根据《印花税暂行条例》及其实施细则的规定，纳税人在经济活动中书立的各种合同、产权转移书据、营业账簿和权利许可证照等应依法计算缴纳印花税。对于债转股业务而言，需要注意以下两个方面的问题。其一，根据《印花税暂行条例实施细则》第十条的规定，印花税只对税目税率表中列举的凭证和经财政部确定征税的其他凭证征税，由于债转股合同或协议不在上述列举范围之内，因此无论债权人和债务是否就债转股业务签订了合同或协议，均不需要缴纳印花税；其二，根据《印花税暂行条例》及其实施细则的规定，记载资金的账簿属于印花税的征税范围，应按照实收资本和资本公积两项的合计金额作为计税依据缴纳印花税，税率为万分之五，缴纳印花税后资金总额增加的，增加部分应按规定缴纳印花税。 问题七：债转股和营改增有区别吗? 你好，两者风马牛不相及。一个是把企业债务改成股权，一个是营业税改为了增值税。 问题八：个人----自然人股东可以债转股吗？涉及的税收有那些？ 对于自然人债权转股权目前尚无明确的相关税收政策、规定，一楼说的不征税的政策依据是2005年国税局的319号函，时至今日，该函已被2011年2号公告明确废止。 但这期间个人所得税法修改，第二条新增国务院财政部门确定征税的其他所得，对于此项立法的目的，尚无明确的指出债权囊括在内。 总之，这是一个法律空白，目前有规定的只是企业债转股的相关问题。 问题九：债转股印花税计算 急急急急！ 若A、B皆非金融企业，则借款行为不涉及印花税。 B公司购买C公司非流通股，双方依“产权转让书据”计算印花税，税率万分之五。 B公司以股权抵顶A公司债权，相当于股权转让，A、B双方依“产权转让书据”计算印花税。 问题十：债转股 税务 无营业外收入怎么办 债转股的实质就是增发，只不过增发的对象是银行，银行也不用再额外投入资金，只是用自己曾经借给企业的钱（如果不债转股这些钱可能成为坏帐）出资购股即可。如果没有解禁限制或者过了解禁期，银行会随时把这些债转股得来的股票抛向市场变现，任何人站在银行的角度都会这么做。所以，你可以看出债转股就是定向增发，表面上增发给银行，实际上广大股民买单！债转股的规模多大，整个市场现在或将来承受的抛压就有多大！

债转股操作流程如下：以同花顺APP为例，操作环境：品牌型号：iPhone13系统版本：iOS15.3.1app版本：v11.00.10一、打开同花顺App。二、打开交易账户，然后在业务里面找到：转债回售。三、点击：转股回售之后，就会出现债券名字和转股之间的关系。四、填入需要转股的债券和股票的名字，点击确认就可以了。【拓展资料】所谓债转股，是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权、债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的股权、产权关系。债权转为股权后，原来的还本付息就转变为按股分红。国家金融资产管理公司实际上成为企业阶段性持股的股东，依法行使股东权利，参与公司重大事务决策，但不参与企业的正常生产经营活动，在企业经济状况好转以后，通过资产重组、上市、转让或企业回购形式回收这笔资金。债转股（Debt for Equity Swap），是指由金融资产管理公司作为投资的主体，将商业银行原有的不良信贷资产——也就是将企业的债务转为金融资产管理公司对企业的股权。它不是将企业债务转为国家资本金，也不是将企业债务一笔勾销，而是由原来的债权债务关系转变为金融资产管理公司与企业间的持股与被持股、控股与被控股的关系，由原来的还本付息转变为按股分红。从国际关系来看，债转股指债务国在面临经济困难或是信贷评级下滑时，以本国货币按市场状况以一定的折扣赎回外债。债权人随后以债务国货币投资于该国的公司，将原来的债权转换成股权。这种情形被称为债务国将债务证券化了。从改革意义来说，债转股的内在含义实际上与十五大所规定的推进现代企业制度、发展多元化产权结构和国有资本实施战略性重组这些改革目标密切联系在一起，为这些改革提供了一个好的契因和条件。

姆潘巴现象背后一杯冷水和一杯热水同时放入冰箱的冷冻室里，哪一杯水先结冰？“当然是冷水先结冰了！”相信很多人都会毫不犹豫地做出这样的回答。可是，很遗憾，这个答案是错的。发现这一错误的是非洲坦桑尼亚的马干巴中学的初三学生姆潘巴。1963年的一天，姆潘巴发现自己放在电冰箱冷冻室里的热牛奶比其他同学的冷牛奶先结冰。这令他大为不解，于是，他立刻跑到老师那儿去向老师请教。老师却很轻易地说：“肯定是你搞错了，姆潘巴。”姆潘巴不服气，又做了一次试验，结果还是热牛奶比冷牛奶先结冰。某天，达累斯萨拉姆大学物理系主任奥斯玻恩博士到姆潘巴所在学校访问。姆潘巴就鼓足勇气向博士提出了他的问题。奥斯玻恩博士的回答说：“我不能马上回答你的问题，不过我保证等我一回到达累斯萨拉姆就亲自做这个实验。”结果，博士的实验和姆潘巴说的一样。于是，人们就把这种现象称为“姆潘巴现象”。40多年来，“姆潘巴现象”一直被人们当作真理认可到今天。事情到这里并没有结束。2004年，上海向明中学一女生庾顺禧对这一现象提出了质疑。在科技名师黄曾新的指导下，庾顺禧和另外两名女生开始研究姆潘巴现象。她们利用糖、清水、牛奶、淀粉、冰淇淋等多种材料，采

1、从法律意义上讲，债权转股权就是指债权人将其对债务人所享有的合法债权依法转变为对债务人的投资，增加债务人注册资本的行为。但现行的《公司法》没有规定债转股的出资方式，也没有禁止这种出资方式。在实践中，最高人民法院对债权转股权这一出资行为是认可的。不过，债权人将债权转为股权后，未依法在工商管理部门办理变更登记手续，仅产生不能对抗第三人的法律后果，而不影响债权转股权的法律效力。2、法律依据：3、《公司法》第二十七条4、股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。更多关于债转股可以作为股东出资吗，进入：https://m.abcgonglue.com/ask/45577d1616063225.html?zd查看更多内容

债转股的意思是那些可转换债券在适当的时机转换成了股票，可转换债券顾名思义就是我买的债券，债券有很多类型，一种是普通的债券，到期之后你够钱或者按期给我钱，另外一种就是可以转换的债券。可转换债券是说我在恰当的时机可以行权，把我的债券变成股票，但是这种行权与否是在我个人，我如果觉得你公司的股票具备较大的发展前景，那我可能就会债转股，我把手中的债券变成你公司的股票，然后我就成为了你的股东，当然了你这个债券钱就不需要给我了，你给我算是股东，然后我到期会分到一定的鼓励，然后如果有另外一个人买，他觉得这个股票不错，他想从我这买，我可以把它卖出去。可转换债券的利率一般来说都比较低，不会特别高，因为可转换债券它蕴含了一个特殊的权利叫做转换普通的债券，一般来说公司债券它比银行存款的债券稍高的银行存款的利率是3%~4%，而大型的国债和上市公司的债券，它的利率一般来说跟银行存款差不多，普通的公司包括一些小的上市公司，它发行的债券利率水平的话到5%，甚至说更多，因为太低的话没人买呀，你是用公司的盈利作为保障来还本付息，把我的钱给我，谁能保证你公司一定能赚钱。我蕴含了一个特殊的权利，就是转换成股票转换成股票，这是一个不可逆的过程，不是说我买了可转换债券，我想换成股票换成股票，然后我觉得那公司股票不太好了，我再换回债券，那不可以的，他的行使权利是有一定的限度的并且是不可逆的，不是你想变就能变的，毕竟你的权利要保证，公司的权利也要保证，如果随随便便就能换的话，对公司的股权结构是非常有影响的。

看公告就行了。

法律分析：所谓债转股，是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权、债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的股权、产权关系。法律依据：《金融资产投资公司管理办法（试行）》 第四条 银行通过金融资产投资公司实施债转股，应当通过向金融资产投资公司转让债权，由金融资产投资公司将债权转为对象企业股权的方式实现。银行不得直接将债权转化为股权，但国家另有规定的除外。鼓励金融资产投资公司通过先收购银行对企业的债权，再将债权转为股权的形式实施债转股，收购价格由双方按市场化原则自主协商确定。涉及银行不良资产，可以按不良资产处置的有关规定办理。鼓励银行及时利用已计提拨备核销资产转让损失。

问题1：什么是债转股？问题2：债转股是什么意思？所谓债转股是指债权转变股权，即将银行贷给企业的款项按一定的比例折为银行对企业的股权，使银行由债权人变为企业的股东。国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的控股（或持股）与被控股的关系，债权转为股权后，原来的还本付息就转变为按股分红。为了实施债转股，国家先后成立了信达、长城、东方、华融4家资产管理公司。这些公司作为投资主体，成为实施债转股企业的股东，依法行使股东权利，参与公司重大事务的决策。因此，债转股并不是“债务豁免”，而是由原来的债权债务关系，转变为资产管理公司与企业之间的持股与被持股或控股与被控股的关系。债转股是国际上新兴的一种债务重组模式。它将大大降低企业负债率，盘活银行不良资产，完善法人治理结构，并有利于推动建立现代企业制度。但是债转股并不能代替企业改善生产经营和加强管理，更不能代替企业转换机制和建立现代企业制度。债转股的法律政策我国法律规定的债转股仅限于金融资产管理公司与为数不多的大型国有企业之间发生的债权转股权。相关的法律、规章和政策主要是指：《公司法》，国家经贸委、人民银行于1999年7月30日发布的《关于实施债权转股权若干问题的意见》，国家经贸委（现在更名为商务部）、财政部、中国人民银行于1999年11月23日发布的《企业债转股方案审核规定》及国家经贸委于2000年11月6日发布的《关于债转股企业规范操作和强化管理的通知》等。资产管理公司怎样才能取得股东资格资产管理公司实施债转股之后，应当在新企业中及时确立股东地位。应当自股东发生变更之日起30日以内，置备股东名册，获取出资证明书，向国家工商行政管理机关申请变更登记，为以后的股权转让和股权回购奠定法律基础。实施债转股的企业必须具备的基本条件：一是产品品种适销对路，质量符合要求，有市场竞争力;二是工艺装备为国内、国际领先水，生产符合环保要求;三是企业管理水平较高，债权债务清楚，财政行为规范;四是企业领 导班子强，董事长、总经理善于经营管理;五是转换企业经营机制的方案符合现代企业制度要求，各项改革措施有力，减员增效、下岗分流的任务得到落实。哪些企业适合债转股？一般来说，债转股适合于因为资本金不足而造成亏损的企业，而由于其他原因亏损的企业并不在债转股之列。被选择为债转股试点的企业首先必须有好的项目支撑。实施债转股有三个重点：一是解决在国民经济中有举足轻重作用的大型特大型的企业;一是支持近年来承担国家重点支持项目的企业尽早达产达效，促进产业升级;一是促进国有大中型骨干企业里有条件的企业扭亏和转制。哪些债可以转股？从资产管理公司的安排看，资产管理公司主要收购的不良资产按当前贷款分类办法为逾期、呆滞和呆帐贷款三个部分，其中待核销呆帐以及1996年以后新发放的并已经逾期的贷款不属于剥离范围，因此可确定，债转股主要是指1995年底以前形成的逾期呆滞贷款。实施债转股的程序：从已实施债转股企业的实施方案看，债转股其程序大体如下;1．在征求有关部门意见的基础上，通过双向选择，由国家经贸委提出初步名单，组织有关部门和商业银行到企业调查了解生产经营、资产负债、市场销售、企业管理等情况，向金融资产管理公司提出符合条件的债转股建议名单;2．金融资产管理公司对建议名单内的企业经过评审，确认实施债转股名单;3．国家经贸委、财政部、人民银行等对金融资产管理公司确认的企业债转股的条件方案进行联合审核，并报国务院批准实施。债转股对于企业和银行是双赢？债转股如果运作得好，这种方式既可盘活银行不良贷款，化解金融风险，又可支持国企解困，推进其改革步伐，不失为一种现实的“双赢”选择。但是，债转股不能解决企业和银行的所有问题。一是资产管理公司只能着力解决四家国有商业银行的不良资产，其他银行和金融机构的不良资产及其风险依然存在。二是银行1995年以后形成的不良贷款依然留在其内部，等待解决。三是债转股只是解决一部分企业的银行贷款问题，而国有企业存在的问题不只是负债问题，债转股不能代替企业改善生产经营和管理，也不能代替银行盘活自身不良资产的工作。债转股对证券市场产生相当的影响债转股的实施，一些上市公司有可能直接获益，使资产质量得到提高。此为近喜，也有远忧。债转股的目的债转股是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的控股(或持股)与被控股的关系，债权转为股权后，原来的还本付息就转变为按股分红。国家金融资产管理公司实际上成为企业阶段性持股的股东，依法行使股东权利，参与公司重大事务决策，但不参与企业的正常生产经营活动，在企业经济状况好转以后，通过上市、转让或企业回购形式回收这笔资金。债转股的动因无论是发达国家还是发展中国家或者转轨国家，都遇到过银企之间债权与债务问题。有关部门统计表明，改革以来，我国国有企业的资产负债率一直呈上升之势：1980年为18.7％，1993年为67.5％，1994年为70％以上，其中流动资产的负债比率为95.6％，这意味着企业的生产周转资金几乎全部靠贷款。而在通常情况下，企业负债率以50％左右为宜，美国和英国的企业负债率一般仅在35－45％之间。

所谓债转股，指的就是可以将债券转化为股权，一般来说债转股是一种债务重组，大多时候是为了处置不良资产，在操作的时候，会通过先债后股以及不同债权人的顺序或者是比例的债务重组，在一定的程度上市可以将债权转化为股权，债转股能让企业债务得以减少，并且增加注册资本，债转股之后，债权人不再具有公司债权，而是转化为公司股东。债转股之后，之前债权的还本付息就变成了股票分红。1、股转债也被称为是可转换债券，简单理解就是可以将公司股票转换为债券，因此很多时候我们将其称为是可转债，股转债可以在指定的时间或者是条件之下，将公司股票转换为债券，因此可转债具有了债券和期权的特征，一般票面利率会比较低。其实可转债就是在债券的基础之上增加了一个期权，它的有点事可以享受到债券的固定收益并且具备了一般债券所没有的股权型和可转换性。2、可转债有双重选择权，可转债能让投资者和发行人的风险与收益限定在一个范围之内，同时还能通过可转债的特点对股票进行套期保值，从而得到更加确定性的收益。现在市场中很多的可转债都给到持有人有条件的回售权，给发行人的也有一定条件内的赎回权与修正价格权。3、债转股和股转债一字不差，但只是倒转了字的顺序，含义就完全不同了。不管在任何一个国家，都免不了会遇到一些银行和企业之间的债券和债务问题，为了保全银行的信用，债转股一般都是应用在了银行重组不良资产的过程中。所以，债转股其实就是在银行对企业无法收回债权的时候，在无奈的情况下只能通过债转股转变为公司股东。而股转债（可转换债券）其实就是公司发行的一种可以在特定条件之下转换成股票的一种债券。一般情况下，债转股是指，通过法定的程序，把银行对国有企业的债权转为股权的行为，换句话来说，就是把债务资金转化为权益资金的过程。债转股的真正目的：1、借助债转股，使该企业建立现代企业制度；2、通过财政出资，成立资产管理公司，监管银行对企业的债务，化解公司的金融风险。法律依据：《中华人民共和国公司法》第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

需要。对被债转股企业尚未改制上市的，债权方可以所拥有的债权作为出资参与债务方的股份制改造，将债权转为股权并通过新股发售变现。所谓债转股，是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权、债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的股权、产权关系。

债权转换为股权，是指债权人将其对债务人的合法债权转化为对债务人的投资，形成对债务人的股权的行为。目前，我国存在两种债权转股权形式，一是国有企业政策性债权转股权；二是非政策性的即商业性的债权转股权。政策性债权转股权是根据国家划定的可实施债转股企业的范围，由四大资产管理公司实施，并经特殊审批程序的行为。其具体操作有比较完善的政策性规定做支撑，因此实践中的矛盾和争议较少。然而，商业性的债权转股权形式在现行法律法规中虽然没有明确规定，但是在市场经济活动中表现较为活跃。一、债权转股权的表现形式一种情况是不改变公司注册资本总额，只发生股权及股东的变更。即指在公司股东不能清偿债务而将其持有的公司的股份转让给债权人，从而折抵债务。这种以股抵债的行为，是股东与股东之间，股东与股东以外的人发生的民事法律行为，不影响公司注册资本，在公司营业执照上不作任何实质性的变化。另一种情况是增加公司注册资本总额，增加股东改变股权结构。即债权人将其对债务人即公司所享有的合法债权依法转变为对公司的投资，增加公司注册资本的行为。二、债转股在工商登记中的实际操作债转股协议签订后，公司注册资本增加、股东及股权结构发生变化，应依法办理工商变更登记。债转股的第一种情况比较简单，只需依照《公司登记管理条例》第二十四条、第三十一条及国家工商行政管理总局(工商企字〔2000〕第262号)关于股权转让有关问题的答复之规定提交变更股权及股东的登记材料即可。债转股的第二种情况相对比较复杂，办理变更注册资本及股东工商登记时，除提交上述第一种情况所需登记材料和《公司登记管理条例》第二十八条规定的材料以外，还应提交下列材料：1.债转股协议。债转股必须遵循平等自愿和公平互利的原则。债权是否转化为股权应由双方当事人自主决定，任何第三人不得加以非法干预。2.审计报告。为保证公司注册资本的真实和充实，防范假债权的得逞，债权必须经过严格的审核，聘请会计师事务所或审计师事务所等中介组织对公司的财务报表进行全面审计，出据具有法律效力审计报告

根据2011年11月23日国家工商行政管理总局令第57号公布的《公司债权转股权登记管理办法》（以下简称“《办法》”）第二条的规定，债转股的涵义为：“本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。”（一）公司制企业债转股的形式1、不改变公司的注册资本，只发生股东的变更。这种情况只能在公司股东不能清偿债务的情况下，将其持有的公司股权转让给债权人，从而折抵债务，这种转让可能在股东之间，也可能在股东与股东以外。简明一点的意思，就是股东将其股权转让的收入，冲抵债务。2、增加公司注册资本。即增加股东或股东股权，也就是债权人对公司（债务人）所享有的合法债权转变为对公司的投资，从而增加公司的注册资本。例如甲公司拥有对A公司的债权100万元，A公司注册资本为100万元，A公司股东为乙公司。现甲公司经与乙公司协商，将债权100万元增加A公司注册资本100万元。则债转股后，A公司注册资本为200万元，甲和乙均为A公司股东。3、企业改制时的债权出资。债务人为非公司企业法人时，利用其转制为公司的机会，债权人作为出资人，将债权作为拟设公司的投资，待公司成立后取得相应股权。《办法》中的债转股指的仅是第2种情形，债转股属于增资，且不适用于债权人以其拥有的第三方的债权对被投资公司进行投资；且债转股不适用于公司设立，只适用于公司设立之后的增资，因为在被投资公司设立之前，由于此类债权没有相应的法律主体不可能存在，因此债权转股权不适用于公司设立。（二）上市公司的债转股《办法》不仅规定可以对有限责任公司的债权进行债转股，而且对股份有限公司的债权也可以债转股。因此，上市公司的债转股在工商局层面也具有可行性。但由于上市公司的增资除了资本公积、留存收益转增资本外，均需要证监会严格的审核程序。二、可以转为股权的债权类型根据《公司法》中对非货币性资产出资的条件要求为可评估和可转让，《办法》第三条对可转为股权的债权进行了限定，仅为三种：（一）合同之债：“公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。”可转为股权的合同之债须满足两个条件：一为债权人已经履行债权所对应的合同义务；二为不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。（二）人民法院生效裁判确认的债权：“人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权。”非合同之债，如果经法院的裁定文书或判决文书的确认，也可以转为股权。（三）和解协议确定的债权：“公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权。”《办法》第四条还规定了多人之债的处理方式：“用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。”也就是说，在作出债转股的决议之前，债权人必须先把债权分割清楚，以免引起不必要的纠纷。《办法》第五条明确规定了法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的，应当依法经过批准。三、债转股应履行的程序（一）债转股的评估根据《公司法》第27条的规定：“ 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”以债权出资的，应履行评估程序。又根据《办法》第七条的规定：“用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。”而且，由于《办法》规定，股东（大）会决议应当确认债权作价出资金额，因此，实务操作中也需要股东大会在评估后，对评估价格进行确认，并形成决议。（二）债转股债权的验资程序根据《办法》第八条的规定：“债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。”验资证明应当包括下列内容：（1）债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况；（2）债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值；（3）债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理；（4）债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。（三）债转股的工商登记变更程序及手续根据《办法》第九条、第十条的规定，债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。公司申请变更登记，除按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行外，还应当分别提交以下材料：（1）属于本办法第三条第（一）项规定情形的，提交债权人和公司签署的债权转股权承诺书，双方应当对用以转为股权的债权符合该项规定作出承诺；（2）属于本办法第三条第（二）项规定情形的，提交人民法院的裁判文；（3）属于本办法第三条第（三）项规定情形的，提交经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。综上所诉，企业在准备债转股登记资料清单时，至少应准备以下资料：（1）债转股合同；（2）股东会审议债转股决议；（3）股东会确认债权作价出资金额决议；（4）验资报告；（5）修改后的《公司章程》；（6）股东的主体资格证明；（7）债权转股权承诺书/裁判文书/和解文书等。四、债转股的涉税处理根据国家税务总局公告2010年第19号：企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定（指财税[2009]59号）外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。又根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第四条（二）款3项规定：“发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。”第六条（一）款规定：“企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。”会计处理，一般按照财会函[2008]60号，《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009年第2期，总第2期），《企业会计准则解释第5号》第5号处理。另外《企业会计准则第12号——债务重组》第六条和第十一条对于债转股的会计处理进行了规范。下面结合一个具体的债转股案例进行全面的分析2009年1月16日，能达公司因购买一批原材料欠智华公司货款1000万元。由于能达公司资金周转困难，双方于2010年5月8日达成了债务重组协议，协议约定能达公司以其100万股普通股抵偿所欠智华公司的1000万元货款，能达公司普通股的面值为1元，协议生效日能达公司的市价为8元每股，豁免能达公司200万元的债务。（1）新会计准则下的账务处理根据新会计准则，债转股业务中债务人应将债权人豁免的债务确认为收益并计入营业外收入；债权人应将对债务人作出的让步确认为损失并计入营业外支出，同时按照享有股权的公允价值确定取得股权的入账价值。本案例中，重组债务的账面价值为1000万元，债转股后能达公司增加股本100万元，增加资本公积100×（8－1）=700（万元），同时确认债务重组收益1000－100－700=200（万元）；智华公司应按享有能达公司股份的公允价值确认长期股权800万元，同时确认债务重组损失200万元。（2）债转股业务的所得税处理根据债务重组的条件和内容不同，债转股的所得税处理分为一般性处理和特殊性处理两种情况。在一般性处理的情况下，依据规定，债转股业务中债务人应将债权人对其作出的让步确认为债务重组收益；债权人应将对债务人作出的让步确认为债务重组损失，并按公允价值确定取得股权的计税基础。本案例中，能达公司应确认债务重组收益200万元；智华公司应按公允价值确认对能达公司的长期股权投资800万元，同时确认债务重组损失200万元。由此可见，在一般性处理的情况下，债转股业务的所得税处理与新会计准则的处理是一致的，与企业会计制度的处理则存在着明显的差异。如果债转股业务符合特殊性处理条件，依据财税〔2009〕59号文件的规定，债务人可暂不将债权人对其作出的让步确认为债务重组所得。同时，债权人暂不将其对债务人作出的让步确认为债务重组损失，其取得的股权投资的计税基础按原债权的计税基础确定。本案例中，如果符合特殊性处理条件，能达公司当年暂不确认债务重组所得200万元；智华公司也暂不确认债务重组损失200万元，同时按该债权的账面价值1000万元确认对能达公司长期股权投资的计税基础。由此可见，在特殊性处理的情况下，债转股业务的所得税处理与企业会计制度的处理是一致的，与新会计准则的处理则存在着明显的差异。需要说明的是，依据国税发〔2009〕88号文的规定，企业因债转股业务确认的债务重组损失，需经税务机关批准后方可在税前扣除。此外，依据财税〔2009〕59号文件规定，债转股业务如果符合特殊性处理条件，且债务人因债转股确认的所得额占该企业当年应所得额50%以上的，债务人可以在5个纳税年度的期间内，均匀将债务重组所得计入各年度的应纳税所得额。五、债转股合规性和经营资质案例解析实务问题1：如何核查债转股的合法合规性？问题解析：在拟于新三板挂牌的企业中，常会遇见股东以债权出资的情况。为了核查公司债转股的合法合规性，建议采取如下措施：1.核查债权形成的转账凭证、协议等，以确认债权形成的目的和方式、债权形成的真实性。2.核查债权凭证、工商登记信息、债转股的股东会决议、该次债转股的验资报告等，用以确认债转股的程序是否合法合规。3.核查债权出资股东的《关于债权出资的说明与承诺》。法律依据：《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。《公司注册资本登记管理规定》第七条规定，债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：（一）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；（二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。已挂牌实例：天源热能（833986）；转让类型：协议；所属行业：电力、热力生产与供应业；挂牌时间：2015年10月23日。公司股东禹州市石油天然气有限公司以支持天源热能经营发展为目的，采取借款、垫付款项等方式向公司提供资金。2014年9月25日，公司通过股东会决议，将原货币出资4700万元修改为债权转股权出资；2014年9月25日，公司与股东禹州市石油天然气有限公司签订债转股协议；上述出资于2014年9月30日经过河南金奕源会计师事务所验资并出具了豫金奕源所验字[2014]第0038号验资报告；禹州市工商行政管理局核准了上述变更事项并核发了新的《企业法人营业执照》。律师认为，禹州市石油天然气有限公司对公司的债权属于货币性负债，债权金额确定，此次债转股虽未经评估，但经过股东会决议及验资报告审验，禹州市工商行政管理局核准并核发了新的《企业法人营业执照》，因此债转股程序合法合规。实务问题2：如何核查自有资产管理、受托资产管理、投资顾问服务、不动产经营管理是否需要取得必要的资质？问题解析：为了核查公司自有资产管理、受托资产管理、投资顾问服务、不动产经营管理是否需要取得必要的资质，建议采取如下措施：（1）查验公司的工商登记材料及《营业执照》；（2）查验基金业协会向公司颁发的《会员证书》；（3）查验公司的《私募投资基金管理人登记证书》；（4）查验公司拥有的由商务委员会颁发的《企业境外投资证书》；（5）核查公司的税务登记证、组织机构代码证、开户许可证等。法律依据：《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第五条：“私募基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金协会会员。”

公司债转股的程序有： 1. 债转股的评估 根据《公司法》第二十七条，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 2. 债转股债权的验资 根据《公司债权转股权登记管理办法》第八条，债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。验资证明应当包括下列内容： 债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况; 债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值; 债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理; 债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。 债转股的工商登记变更根据《公司债权转股权登记管理办法》第九条，债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。涉及公司其他登记事项变更的，公司应当一并申请办理变更登记。拓展资料:一、 转债开始转股是利好还是利空:债转股不存在是利好或利空，债转股是指行使可转债的基本权利，可转债数量有限，不会对股票造成太大影响，可转债是上市公司融资的一种方式，它既具有债券的属性，又具有转换为股票的权利，可转债上市交易6个月后可以转换为股票。 可转债实行T+0交易，日内可以无限次交易，并且可转债没有涨跌幅限制（有临时停牌机制）。

问题一：私人债转股如何操作 相当于资产重组 如果你是债权人 那么相当于你将应收账款转换为长期股权投资 然后根据给予你的比例 还有是否对该企业具有重大影响等因素决定是使用权益法还是成本法对该企业的长期股权投资进行操作 至于操作 一般需要进行股东会决议，变更营业执照，变更税务登记证等操作 问题二：债转股的具体操作方法是怎样的 债转股就是我们说的可转债，在一定时间内可以转换成股票的债券。 股票有很多种，优先股，普通股等 问题三：债转股实物上如何操作？ 实践中有二种方法：一是债务人增资扩股。二是股权转让，债务人转让在其它公司的股权，债权人全部豁免或者部分豁免的债务。操作时需要注意以下二个问题： 第一、债权投资的账务处理方法 债务人将债务转为资本的，债务人应当将债权人放弃的债权而享有的股份的面值总额确认为股本（或实收资本），股份的公允价值总额与股本（或实收资本）之间的差额确认为资本公积。重组的债务账面价值与股份公允价值的差额，计入当期损益。 债权人将债务转为资本的，债权人应当将享有的股份的公允价值确认为对债务人的投资，重组债务的账面价值与股份的公允价值之间的差额，计入当期损益，债权人已对债权计提减值准备金的，应当先将差额冲减减值准备金，减值准备金不足以冲减的，计入当期损益。 第二、债务重组的所得税问题贰　　在以债务转换为资本方式进行的债务重组中，债务人（企业）应当将重组债务的帐面价值与债权人因放弃债权而享有的股权的公允价值的差额，确认为债务重组所得，计入当期应纳税所得；债权人（企业）应当将享有的股权的公允价值确认为该项投资的计税成本。 债务重组业务中债权人对债务人的让步，包括以低于债务计税成本的现金、非现金资产偿还债务等，债务人应当将重组债务的计税成本与支付的现金金额或者非现金资产的公允价值（包括与转让非现金资产相关的税费）的差额，确认为债务重组所得，计入企业当期的应纳税所得额中；债权人应当将重组债权的计税成本与收到的现金或者非现金资产的公允价值之间的差额，确认为当期的债务重组损失，冲减应纳税所得。 问题四：交易软件怎么实现债转股 在股票交易软件里有相应的选项，另外对于具体在进行转股的债券，也会发公告，说明具体的操作事项。 问题五：公司资不抵债,如何债转股 首先和债权人签订一个债转股协议，约定转股比例 然后请会计师做一个验资报告，验证债权的真实性，转股金额等 到工商做一个注册资本变更登记 相关内容参见：公司债权转股权登记管理办法 （2011年11月23日国家工商行政管理总局令第57号公布） 问题六：股票交易软件里有债转股怎么操作 在股票交易软件里有相应的选项，另外对于具体在进行转股的债券，也会发公告，说明具体的操作事项。 问题七：国电债转股如何操作 您好，是指债权人将其对债务人所享有的合法债权依法转变为对债务人的投资，成为债务人企业股东之一，增加债务人注册资本的行为，是债务重组的一种方式；实践中有二种方法：一是债务人增资扩股，二是股权转让，债务人转让在其它公司的股权，债权人全部豁免或者部分豁免的债务，希望帮到您，满意请采纳，谢谢。 问题八：债转股对股市有什么影响 通过债转股，提高权益占比，在一定程度上降低整个社会的杠杆率水平。同时国内的供给侧改革必然伴随着企业（主要是国有企业）的重组、整合，在这过程中银行不良将加速暴露，此时一刀切的抽贷并不是好的处理方式。而以债转股的形式一方面给企业重组、整合以喘息之机;另一方面，在经济形势好转之后为银行带来丰厚回报。 炒股需要经常总结，积累，时间长了就什么都会了。为了提升自身炒股经验，新手前期可以去牛人直播这个平台学习一下股票知识、操作技巧，对在今后股市中的赢利有一定的帮助。希望可以帮助到你，祝投资愉快！

一、正面回答债转股的步骤：1、明确适用企业和债权范围；2、通过实施机构开展市场化的债转股；3、自主协商确定市场化债转股价格和条件；4、市场化筹集债转股资金；5、规范履行股权变更等相关程序；6、实现股权退出。债转股实际操作的两种方法是债务人增资扩股，债务人转让在公司的股权，债权人全部豁免或者部分豁免的债务。二、分析债转股是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权、债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的股权、产权关系。债权转为股权后，原来的还本付息就转变为按股分红。三、债转股流程对企业有什么影响？1、降低企业资产负债率，增强资本实力，有效防范债务风险。同时，原有股东权益被摊薄；2、资本投入，利息压力减缓，改善企业的盈利能力。会对核心有前景的成员企业增资扩股，通过对成员企业增资扩股，增加成员企业净资本，增加成员企业核心竞争力。同时有前景的成员企业的利息压力减缓，自身发展能力增强；3、公司治理提高，业务层面合作。

法律主观：一、债转股一般如何验资债权、股权出资是《公司法》没有列举的出资方式，受理验资时注册会计师应十分慎重，其首要环节是在遇到对出资方式把握不准的情况下，在审验前或审验过程中应及时与负责企业登记的工商行政管理机关进行沟通，充分尊重登记机关的意见。具体审验时，对于投资的合法性，应从实体性和程序性两方面入手，一般程序上的合法性除需符合正常变更验资要求外，还应包括：1、债权和作为记名资产的股权，不得用于首次出资而只能用于后续出资或增资扩股。2、股东会、股东大会决议及章程修正案中应明确出资方式为债权、股权出资。3、以债权、股权出资凡涉及投资方、被投资方以外第三方的，应尽可能取得第三方作为投资协议相关人参与签字或盖章。二、债权出资的情况如何审验1、债转股。在审验认定债权真实性的基础上，投资双方应签订债转股协议并得到被投资方股东会、股东大会批准认可。审验时应注意，投资方为自然人时，尽可能要求其亲自到场签字，以防他人代签字引发投资合法性的争议。2、投资方以享有第三人的债权出资。在审验认定债权真实性的基础上，如果债务人已作为投资协议相关人在协议上签字或盖章认可，应认为其出资在程序上已近于完备，但如果债务人没有参与投资协议的签订，则应需原债权人提供相应的保证或捐保。三、债权出资作价和折股如何审验审验债权出资的作价，除应审验债权的真实性和估量可收回金额以外，还应审验其股权作价。以股权作价是否高于公允价值为标志划分。法律客观：《公司债权转股权登记管理办法》第九条 债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。涉及公司其他登记事项变更的，公司应当一并申请办理变更登记。

1、可转债转股前的准备工作（1）可转债要在转股期内才能转股。现在市场上交易的可转债转股期一般是在可转债发行结束之日起六个月后至可转债到期日为止。期间任何一个交易日都可转股。（2）可转债转股不需任何费用，所以你的帐户没有必要为转股准备多余的资金。（3）需要特别注意的是可转债一般都有提前赎回条款。持有转债的投资者要对此密切关注，当公司发出赎回公告后，要及时转股或直接卖出可转债，否则可能遭受巨大损失。因为公司一般只按超过面值极小的幅度（一般不超过105元）赎回全部未转股的债券，而满足赎回条件的转债一般在130元以上，有的甚至高达200元以上！（4）申请转股的可转债总面值必须是1，000元的整数倍。申请转股最后得到的股份为整数股，当尾数不足1股时，公司将在转股日后的5个交易日内以现金兑付。兑付金额为小数点后的股数乘以转股价，比如剩余0.88股，转股价5元，则兑付金额为0.88*5=4.4元。2、可转债转股详细操作方法沪深两市的可转债转股程序有很大的差别，具体如下。上海市场（1）在证券交易页面，委托卖出，输入转股代码（注意不要输成转债代码，否则就成买卖交易了），再输入要转股的数量即可（不用填转股价，系统自动显示的是100元）。有的券商界面中，委托买入亦可。这是因为，只要你下面输入的是转股代码，则系统就默认为你要行使转股的权利。（2）券商柜台或电话转股，方法同上。深圳市场（1）券商柜台转股（大多数券商要求只能到柜台转股）。需要带身份证和股东卡，到你开户地柜台填表申请转股。（2）有的券商支持网上转股，如银河证券，宏源证券等，方法：在证券交易页面，选择其他业务（各个券商界面可能会有所区别，有疑问可向您的券商咨询）中的转股回售，操作方式选择“可转债转股”，下面输入可转债代码（深市转债没有转股代码），再输入要转股的数量即可。（3）有的券商支持电话转股如光大证券。操作流程：1买入，2卖出，3撤单，4债转股。按4债转股，输入可转债代码及数量即可。有关转股数量，各个券商的页面可能有所不同，有的是以“手”，而有的是以“张”为单位。1手=10张。即如果你有1000元面值的转债，有的券商要求你填数量1（手），有的则需要填10（张），这个要根据券商的界面自己实践。需要注意的是目前无论是上海还是深圳，转股一旦下单成功不可撤单！3、可转债转股前后的交易可转债实行T+0交易，即当天买入的转债可当天卖出；当天买入的转债，当天就可在收市前转股（注意，由于券商的设置可能会显示可转股数量为0，这时照样输入要转股的数量一般是可以成功的）。转股后的当天晚上9点以后或第二天早上，转债消失，出现可转债的正股，并且股票第二天（T+1日）就可卖出。可转债交易技巧：有的券商在你委托转股后，仍可继续卖出转债，当收市后若你的转债没有卖出或只是部分卖出，则剩余的仍可自动转股。

1、可转债转股前的准备工作（1）可转债要在转股期内才能转股。现在市场上交易的可转债转股期一般是在可转债发行结束之日起六个月后至可转债到期日为止。期间任何一个交易日都可转股。（2）可转债转股不需任何费用，所以你的帐户没有必要为转股准备多余的资金。（3）需要特别注意的是可转债一般都有提前赎回条款。持有转债的投资者要对此密切关注，当公司发出赎回公告后，要及时转股或直接卖出可转债，否则可能遭受巨大损失。因为公司一般只按超过面值极小的幅度（一般不超过105元）赎回全部未转股的债券，而满足赎回条件的转债一般在130元以上，有的甚至高达200元以上！（4）申请转股的可转债总面值必须是1，000元的整数倍。申请转股最后得到的股份为整数股，当尾数不足1股时，公司将在转股日后的5个交易日内以现金兑付。兑付金额为小数点后的股数乘以转股价，比如剩余0.88股，转股价5元，则兑付金额为0.88*5=4.4元。2、可转债转股详细操作方法沪深两市的可转债转股程序有很大的差别，具体如下。上海市场（1）在证券交易页面，委托卖出，输入转股代码（注意不要输成转债代码，否则就成买卖交易了），再输入要转股的数量即可（不用填转股价，系统自动显示的是100元）。有的券商界面中，委托买入亦可。这是因为，只要你下面输入的是转股代码，则系统就默认为你要行使转股的权利。（2）券商柜台或电话转股，方法同上。深圳市场（1）券商柜台转股（大多数券商要求只能到柜台转股）。需要带身份证和股东卡，到你开户地柜台填表申请转股。（2）有的券商支持网上转股，如银河证券，宏源证券等，方法：在证券交易页面，选择其他业务（各个券商界面可能会有所区别，有疑问可向您的券商咨询）中的转股回售，操作方式选择“可转债转股”，下面输入可转债代码（深市转债没有转股代码），再输入要转股的数量即可。（3）有的券商支持电话转股如光大证券。操作流程：1买入，2卖出，3撤单，4债转股。按4债转股，输入可转债代码及数量即可。有关转股数量，各个券商的页面可能有所不同，有的是以“手”，而有的是以“张”为单位。1手=10张。即如果你有1000元面值的转债，有的券商要求你填数量1（手），有的则需要填10（张），这个要根据券商的界面自己实践。需要注意的是目前无论是上海还是深圳，转股一旦下单成功不可撤单！3、可转债转股前后的交易可转债实行T+0交易，即当天买入的转债可当天卖出；当天买入的转债，当天就可在收市前转股（注意，由于券商的设置可能会显示可转股数量为0，这时照样输入要转股的数量一般是可以成功的）。转股后的当天晚上9点以后或第二天早上，转债消失，出现可转债的正股，并且股票第二天（T+1日）就可卖出。可转债交易技巧：有的券商在你委托转股后，仍可继续卖出转债，当收市后若你的转债没有卖出或只是部分卖出，则剩余的仍可自动转股。

法律分析：1、债转股的评估。2、债转股债权的验资程序。3、债转股的工商登记变更程序及手续。【法律依据】：《公司债权转股权登记管理办法》 第九条 债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。涉及公司其他登记事项变更的，公司应当一并申请办理变更登记。

法律主观：债转股是指由国家组建的金融资产公司将银行与企业之间的债权，转变为金融资产公司与企业的股权的一种行为。而在我国，公司法是约束和规范有关企业各类事务的法律规范。一、公司法关于债转股的规定：根据公司法的规定，债权不能用于出资我国新《公司法》第27条第1款规定，以债权出资不再被明令禁止，新《公司法》为这一制度预留了法律上的延展空间，留待更多的实践和立法予以填补。因此,从新《公司法》是一种开放性法律规范的角度讲,国家设立的金融资产管理公司以债权出资这种方式作为股东,其权利应当受到法律保护。从法律规定层面上讲，债权不能直接转化为股权，因为投资形成的股权和合同形成的债权是两种完全不同的民事法律权利。债权人是合同之债的权利人，不是企业股份的持有人。在《公司法》中没有允许债权作为出资。债权既不能直接作为货币出资，也不能代替实物及其他形式出资。但是，从债转股的制度本身来看，它实际上正是运用了债权和股权的根本区别。债权是一种契约性的权利，而股权是一种非契约性的权利，贷款本息作为债务，不仅债权人具有强制性的索偿权利，而且企业要将这些债务作为负债或财务费用在企业资产负债表的负债方列示，它的增加直接影响企业的利润并决定了企业是否能够持续经营。股本作为企业的资本金，股权人没有强制性的索偿权利，只在企业盈利时有分红的权利，而且股本在企业资产负债表的所有者权益中列示，它的增加不但不会影响企业的利润，而且增强了企业的持续经营能力。债转股正是利用了这种区别，将债权转成股权，减少企业贷款的本息支出，增加企业的资本金，最终达到使企业扭亏的目的。二、债转股的资本活性：它把银行不良资产盘活，把银行不良资产分离出去，转为企业的股权，这样，就可大力提高银行的信用地位，从而搞活银行的资金。通过金融资产管理公司参与企业管理，促使企业重组，改变单一的国有资本，增加国有资本的活性法律客观：《公司法》第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

债转股原企业应该是指原债券发行人债转股新公司应该债券转换成新的股票后的股票发行公司吧这句话的意思我理解的是债券的发行公司以货物资产投资到债券转换为股票的股票发行公司,免征增值税.