如何建立内部审计制度

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　　上海医药集团股份有限公司内部审计制度

　　第一章 总则

　　第一条 为规范上海医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)内部审计工作,建立健全内部审计制度,根据《中华人民共和国公司法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《中华人民共和国国家审计基本准则》、《上海市国有企业内部审计管理暂行办法》《企业内部控制基本规范》及相关应用指引等相关法律、法规及公司《公司章程》的规定,并结合公司实际情况,特制定本制度。

　　第二条 本制度适用的主体系公司及公司直接或间接控制的全资或控股子公司等法律主体(以下简称“公司单位”)的内部审计工作。

　　第三条 本制度是指内部审计机构和人员,采用一定的程序和方法,对公司及公司单位经济活动的真实性、合法性、效益性进行审查和评价,对内部控制及治理程序进行监督、审查和评价,并提出整改意见、督促改进,帮助公司持续提高运作效率、改善经营管理,维护资产保值、增值,维护所有者的合法权益,实行自我约束, 自我监督机制的内部管理程序和规则。

　　第四条 公司单位应当依照本制度的规定制定本单位内部审计制度或参照本制度执行。

　　第五条 引用标准

　　(一) 《中华人民共和国会计法》;

　　(二) 《中华人民共和国审计法》;

　　(三) 《中华人民共和国公司法》;

　　(四) 《中华人民共和国国家审计基本准则》;

　　(五) 《审计署关于内部审计工作的规定》;

　　(六) 《内部审计基本准则》;

　　(七) 《内部审计人员职业道德规范》;

　　(八) 《内部审计具体准则》;

　　(九) 《上海市企业内部审计制度规定》;

　　(十) 《企业会计准则》;

　　(十一) 《企业内部控制基本规范》及相关应用指引;

　　(十二) 其他各类相关法规。

　　第二章 内审机构及人员

　　第六条公司设立独立的审计部(以下简称:审计部),在公司董事会(审计委员会)的领导下,依照国家和地方政府及境外各地区、国家的法律、法规和公司的规章制度,独立开展工作,行使内部监督权。

　　第七条 审计部通过规范化的审计监督,帮助公司加强内部控制,指导公司单位加强财务管理和内部控制工作,会同公司单位总结企业管理的经验,提出改善经营管理的意见和建议,为实现管理最优化、提高企业的经济效益服务。

　　第八条 审计部在内部审计业务上帮助公司单位成立内部审计部门或设立内部审计机制,逐步形成公司及公司单位的内部审计网络,共享内部审计资源,提高内部审计效率。公司单位审计机构及审计队伍的建设、管理及评价由公司审计部拟定管理办法,报公司董事会(审计委员会)批准后实施。

　　第九条 公司单位应根据企业的实际情况设立独立的内部审计部门(以下简称“内审机构”),配置专业的内部审计人员(以下简称“内审人员”);或设置内部审计机制,配备专职或兼职的内审人员,协助企业管理层加强内部管理,实现经济目标。内审机构不得与财务部门合署设立,与非财务部门合署设立的应明确分管内部审计工作的负责人和承担内部审计工作职责的工作人员,确保内部审计工作的独立性。

　　第十条 内审机构需保持适应审计任务需要的、合理的、稳定的人员结构,有条件的企业可以配置审计、经济、管理、财务和法律等方面的专业人员。第十一条 内审人员依法履行职责,受法律和企业规章制度保护,任何部门及个人不得拒绝、阻碍内审人员执行职务和实行报复打击。

　　第十二条 内审人员的素质:内审人员应具备《内部审计人员基本准则》要求的素质,要有正确的指导思想,过硬的业务能力,严谨的工作作风,高度的责任心。

　　第十三条 内审人员应遵守《内部审计人员职业道德规范》,忠于职守,客观公正,廉洁奉公,谦逊谨慎,保守秘密。

　　第十四条 内审人员应保持相对独立的地位,与被审企业和对象不应有直接的经济利益关系。与被审计企业或者审计事项有利害关系的内审人员,应当回避。

　　第十五条 承办审计业务的内审人员应当具备下列条件:

　　(一) 熟悉有关的法律、法规和政策;

　　(二) 掌握审计及相关专业知识;

　　(三) 有一定的审计或者其他相关专业工作经验;

　　(四) 具有较高的审计技能,包括正确运用内部审计程序、方法和专业知识的能力;调查研究、综合分析、专业判断和文字表达的能力。

　　(五) 审计部应重视内审人员的后续教育和培训,不断更新知识,开展研讨活动及经验交流,提高内审人员的专业水平和业务能力。

　　第三章 内审机构及人员的职责与权限第十六条 内审机构及人员的职责:

　　(一)拟订内部审计制度,经董事会准后实施;

　　(二) 拟订年度内部审计工作计划(包括人力资源、预算等),经董事长批准后予以实施;

　　(三) 组织开展对公司主要业务部门负责人和公司单位主要负责人任期和离任经济责任审计;

　　(四) 组织开展对企业内部控制制度的监督与评价。包括对企业日常内部控制制度的建立与执行情况的常规评价;企业发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下,对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查等。查找内部控制的关键控制点和薄弱环节,提出建立健全企业内部控制制度的建议和措施;

　　(五) 组织开展对企业基建工程和重大技术改造、大修等的立项、概(预)算、决算和竣工交付使用情况的审计监督;

　　(六) 组织开展企业改制重组、股权转让、对外投资、兼并破产、重大合同、资产减值准备财务核销等重要经济行为的审计监督,保证工作程序合法、合规;

　　(七) 组织开展对企业经济担保、出借资金、委托理财、股票、期货、外汇以及金融衍生品等高风险投资业务的审计监督,防范企业经营风险;

　　(八) 组织开展对企业及其子企业的财务收支、财务预算、财务决算、资产质量、经营绩效以及其他有关的经济活动进行审计监督,并予以评价;

　　(九) 组织开展对境外、市外投资企业的定期审计,加大对境外、市外企业的审计监督力度;

　　(十) 组织开展对发生的重大经营异常情况进行专项审计;

　　(十一) 组织开展和落实审计后续管理工作,提升审计结果的运用水平。

　　对审计发现的问题进行跟踪,督促整改;涉及责任追究的,应及时报告董事会,

　　并将审计情况移交纪检监察等部门进行处理。

　　(十二)完成董事会或公司主要负责人布置的其他事项。

　　(十三)年度审计计划的执行情况报公司董事长及董事会(审计委员会)。

　　第十七条 内审机构及人员的权限:

　　(一) 内审机构在公司内部控制流程、风险管控中,享有知情权、监督权和建议权;

　　(二) 根据内审工作的需要,有权要求有关单位按时报送计划、会计报表、预算、决算报表和有关文件资料;

　　(三) 参加有关重要业务工作会议和有关经营和财务的决策会议,并对决策工作提供意见和建议;参与企业有关业务部门研究制定和修改企业有关规章制度并督促落实;

　　(四)审核被审计单位凭证、帐表、预、决算,检查资金和现场勘察有关资产的使用、管理,查阅有关合同、协议、董事会决议等有关经营活动方面的文件和会议记录等资料,查阅经注册会计师审核的会计年报以及计算机软件、电子数据等相关资料;

　　(五) 对审计涉及的有关事项和个人进行调查,索取有关文件、资料等证明材料;

　　(六)对审计工作中发现的风险或重大控制薄弱环节有权及时向董事会和总裁报告,并进行持续监测;

　　(七) 对正在进行的严重违法违规和严重损失浪费行为,可作出临时制止决定,并及时向董事会和总裁报告;

　　(八) 对可能被转移、隐匿、篡改、毁弃的会计凭证、账簿、报表及与经济活动有关的资料,经董事会或总裁授权后可暂时封存;

　　(九) 对阻挠、妨碍审计工作,以及提供虚假信息、或拒绝提供有关资料的,经授权单位领导人批准,可以采取必要的临时措施,并提出追究有关人员责任的建议;

　　(十) 有权提出改进管理、提高效益的建议和纠正、处理违反财经法规行为的意见。

　　(十一)董事会和总裁可在管理权限范围内授予内审机构必要的处理或处罚权;

　　(十二) 有权对相关人员进行质询。

　　(十三) 有权组织或参与对外部中介机构的业务管理。

　　(十四) 经企业分管领导同意,审计部可以在项目实施过程中按照企业的程序聘请外部中介机构或人员,并对其工作质量进行监督。

　　(十五) 有权对审计过程中发现的带有共性的重大问题,在一定范围内进行通报。

　　第四章 审计范围和审计内容第十八条 审计范围:公司、公司单位和合作项目。

　　第十九条 审计内容 (根据不同需要选择不同内容)

　　(一) 资产、负债、所有者权益变动及盈亏真实性的情况;

　　(二) 财务收支预算的执行情况和决算;

　　(三) 投资决策、经营决策情况及其效益;

　　(四) 经营业务和管理活动的合理有效;

　　(五) 重大投资项目的预、决算;

　　(六) 各项内控制度的建立健全、执行情况;

　　(七) 经营管理人员的任期经济责任(离任);

　　(八) 企业执行国家、地方的法律、法规和公司规章制度情况;

　　(九) 其他需要审计的事项。

　　第二十条 具体审计业务的管理制度审计部依照本制度将拟订以下(但不限于)具体审计制度或审计流程规定,报公司董事会(审计委员会)或总裁办公会议审批后实施。

　　(一) 经营业绩审计制度;

　　(二) 离任审计制度;

　　(三) 重大投资项目审计制度；

　　(四) 内部控制审计制度 ;

　　(五) 专项审计制度。

　　第五章 审计程序第一节 计划阶段第二十一条 年度审计计划

　　年初由审计部根据国家有关规定和董事会(审计委员会)的要求,结合公司年度经营工作计划、公司及公司单位管理需要、组织风险和审计资源,经与公司各部门、各公司单位总经理和下属企业董事长充分沟通后,拟订当年内部审计计划报公司董事长或董事会(审计委员会)审批后执行。

　　第二十二条 单项审计计划内部审计机构应当根据年度审计计划确定审计项目和时间安排,在充分了解被审计单位或部门基本情况的基础上,制定项目审计计划及审计方案,做好审计准备。经内审机构负责人审批后实施。具体步骤如下:

　　(一) 在审计项目实施前,需获得公司董事长或总裁或被审企业法定代表人的授权。其中对主要公司单位领导干部的离任审计、经营业绩审计、重要的专项审计、公司的内控制度审计等事项由公司董事长授权。

　　(二) 在接受审计授权后,组织调查和了解审计事项的基本情况、相关信息。

　　(三) 编制审计计划及程序,确定审计范围、重点、方法和步骤报授权人和分管领导审批。

　　(四) 下发审计通知书。实施审计前,提前三个工作日书面通知被审企业,并提出需要配合审计的工作条件和提供有关资料,特殊审计业务可在实施审计时送达。

　　(五) 被审计单位或部门接到审计通知书后,应做好接受审计的各项准备工作。包括为内审人员提供必要的工作条件、提供审计所需的资料等。

　　第二节 审计实施阶段第二十三条 进行符合性测试和实质性测试,包括查阅资料、审计查证、取证、编制审计工作底稿。

　　第二十四条 通过审核会计凭证、账簿、报表,查阅与审计事项有关的文件和材料,并采用调查等方式进行审计,取得必要的证明材料。

　　第二十五条 对审计中发现的问题,可随时向有关部门和人员提出意见和建议。如发现重大问题,还应及时向企业分管领导和授权人口头报告或出具审计过程中的期中审计报告。

　　第二十六条 审计外勤工作结束后,对已发现的重大事项,可知会被审企业管理层和有关部门主管,并将管理层的有关意见形成工作底稿。

　　第三节 审计完成阶段第二十七条 内审人员在审计实施结束后,对审计工作底稿归集整理,以审计证据为依据,形成审计结论与建议,出具审计报告征求意见稿,向被审企业、个人和公司相关部门征求意见。

　　第二十八条 被审计单位或部门对审计报告征求意见稿有异议的,应在收到征求意见稿之日起,十个工作日内向审计部提出书面意见,逾期没有提出书面意见的,视同无异议,并由内审人员予以注明。

　　第二十九条 审计部收到被审企业的意见后,形成正式的内审报告,连同被审计企业意见一起报送授权人和分管领导审核后,报公司董事长或总裁签发,并负责对报告内容做出解释。

　　第三十条 审计项目中发现重大问题的,审计报告可直接由审计部报送公司董事长或总裁。

　　第三十一条 经签发的审计报告、审计意见书或审计决定,抄送被审企业董事会、主要管理层人员和企业相关部门。

　　第三十二条 公司相关部门及公司单位可根据审计报告建议提出相应的处理意见,按照被审计企业的公司章程规定的审批程序审批后实施。

　　第三十三条 被审计单位或部门应根据审计建议和经过批准的处理意见落实和整改,并以书面形式向审计授权人及审计部报告处理意见的执行结果和采纳审计建议的情况。

　　第三十四条 被审计单位或部门若对审计报告有异议,审计项目负责人及相关人员应进行研究、核实;无法协调时,应当将审计报告与被审计单位或部门意见一并报董事会(审计委员会)协调处理。

　　第四节 后续事项第三十五条 内部审计机构应根据公司董事长、总裁、分管领导、各公司单位法定代表人的要求和实际工作需要,定期组织后续审计和审计回访,检查被审企业的整改情况和总结审计效果,并由各公司单位负责企业整改的日常跟踪监督。如发现被审计单位或部门不采取纠正措施,应向董事会(审计委员会)报告。

　　第六章 内审管理第三十六条 审计部应编制审计业务的规范程序,并按照规范操作。当审计环境发生变化时,相应调整业务规范。

　　第三十七条 内部审计机构应根据审计工作的具体情况,建立审计质量控制机制,加强对审计质量的管理。

　　第三十八条 审计项目完成后,内部审计人员应及时对审计中形成的工作底稿等材料进行分类整理,按相关法规的要求归档、管理和使用。

　　第三十九条 审计部应注重内审人员的后续教育和培训,不断提高内审效率和质量;重视经济信息和审计信息,加强宣传工作。

　　第四十条 企业对审计工作成绩显著的内审人员给予表彰和奖励。

　　第七章 违反规定的责任第四十一条 对下列行为之一的企业和个人,审计部将依照情节轻重,建议相关企业给予行政和经济处分。

　　(一) 拒绝或拖延提供有关文件、凭证、帐表、资料和证明材料的。

　　(二) 阻挠内审人员行使职权,抗拒破坏监督检查的。

　　(三) 提供虚假信息,隐瞒事实真相的。

　　(四) 拒不执行审计决定的。

　　(五) 打击报复内审人员或举报人的。

　　(六) 以上行为情节严重构成犯罪的,依法移交司法机关处理。

　　第四十二条 公司对有下列行为之一的内审人员,根据情节轻重,给予行政处分。

　　(一) 泄漏机密,以权谋私的。

　　(二) 弄虚作假,徇私舞弊的。

　　(三) 玩忽职守,给国家或单位造成重大损失的。

　　(四) 以上行为情节严重构成犯罪的,依法移交司法机关处理。

　　第八章 附则第四十三条 本制度由公司审计部会同公司有关职能部门共同制定,报经公司董事会(审计委员会)批准后施行。

　　第四十四条 本制度由审计部负责解释。审计部根据公司经营管理的实际情况及时修订完善,并报董事会(审计委员会)批准。

　　上海医药集团股份有限公司

　　董事会

　　二零一零年XX月XX日

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上海医药集团股份有限公司内部审计制度

第一章 总则

第一条 为规范上海医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)内部审计工作，建立健全内部审计制度，根据《中华人民共和国公司法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《中华人民共和国国家审计基本准则》、《上海市国有企业内部审计管理暂行办法》《企业内部控制基本规范》及相关应用指引等相关法律、法规及公司《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用的主体系公司及公司直接或间接控制的全资或控股子公司等法律主体(以下简称“公司单位”)的内部审计工作。

第三条 本制度是指内部审计机构和人员，采用一定的程序和方法，对公司及公司单位经济活动的真实性、合法性、效益性进行审查和评价，对内部控制及治理程序进行监督、审查和评价，并提出整改意见、督促改进，帮助公司持续提高运作效率、改善经营管理，维护资产保值、增值，维护所有者的合法权益，实行自我约束， 自我监督机制的内部管理程序和规则。

第四条 公司单位应当依照本制度的规定制定本单位内部审计制度或参照本制度执行。

第五条 引用标准

(一) 《中华人民共和国会计法》；

(二) 《中华人民共和国审计法》；

(三) 《中华人民共和国公司法》；

(四) 《中华人民共和国国家审计基本准则》；

(五) 《审计署关于内部审计工作的规定》；

(六) 《内部审计基本准则》；

(七) 《内部审计人员职业道德规范》；

(八) 《内部审计具体准则》；

(九) 《上海市企业内部审计制度规定》；

(十) 《企业会计准则》；

(十一) 《企业内部控制基本规范》及相关应用指引；

(十二) 其他各类相关法规。

第二章 内审机构及人员

第六条公司设立独立的审计部(以下简称:审计部)，在公司董事会(审计委员会)的领导下，依照国家和地方政府及境外各地区、国家的法律、法规和公司的规章制度，独立开展工作，行使内部监督权。

第七条 审计部通过规范化的审计监督，帮助公司加强内部控制，指导公司单位加强财务管理和内部控制工作，会同公司单位总结企业管理的经验，提出改善经营管理的意见和建议，为实现管理最优化、提高企业的经济效益服务。

第八条 审计部在内部审计业务上帮助公司单位成立内部审计部门或设立内部审计机制，逐步形成公司及公司单位的内部审计网络，共享内部审计资源，提高内部审计效率。公司单位审计机构及审计队伍的建设、管理及评价由公司审计部拟定管理办法，报公司董事会(审计委员会)批准后实施。

第九条 公司单位应根据企业的实际情况设立独立的内部审计部门(以下简称“内审机构”)，配置专业的内部审计人员(以下简称“内审人员”)；或设置内部审计机制，配备专职或兼职的内审人员，协助企业管理层加强内部管理，实现经济目标。内审机构不得与财务部门合署设立，与非财务部门合署设立的应明确分管内部审计工作的负责人和承担内部审计工作职责的工作人员，确保内部审计工作的独立性。

第十条 内审机构需保持适应审计任务需要的、合理的、稳定的人员结构，有条件的企业可以配置审计、经济、管理、财务和法律等方面的专业人员。第十一条 内审人员依法履行职责，受法律和企业规章制度保护，任何部门及个人不得拒绝、阻碍内审人员执行职务和实行报复打击。

第十二条 内审人员的素质:内审人员应具备《内部审计人员基本准则》要求的素质，要有正确的指导思想，过硬的业务能力，严谨的工作作风，高度的责任心。

第十三条 内审人员应遵守《内部审计人员职业道德规范》，忠于职守，客观公正，廉洁奉公，谦逊谨慎，保守秘密。

第十四条 内审人员应保持相对独立的地位，与被审企业和对象不应有直接的经济利益关系。与被审计企业或者审计事项有利害关系的内审人员，应当回避。

第十五条 承办审计业务的内审人员应当具备下列条件:

(一) 熟悉有关的法律、法规和政策；

(二) 掌握审计及相关专业知识；

(三) 有一定的审计或者其他相关专业工作经验；

(四) 具有较高的审计技能，包括正确运用内部审计程序、方法和专业知识的能力；调查研究、综合分析、专业判断和文字表达的能力。

(五) 审计部应重视内审人员的后续教育和培训，不断更新知识，开展研讨活动及经验交流，提高内审人员的专业水平和业务能力。

第三章 内审机构及人员的职责与权限第十六条 内审机构及人员的职责:

(一)拟订内部审计制度，经董事会准后实施；

(二) 拟订年度内部审计工作计划(包括人力资源、预算等)，经董事长批准后予以实施；

(三) 组织开展对公司主要业务部门负责人和公司单位主要负责人任期和离任经济责任审计；

(四) 组织开展对企业内部控制制度的监督与评价。包括对企业日常内部控制制度的建立与执行情况的常规评价；企业发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查等。查找内部控制的关键控制点和薄弱环节，提出建立健全企业内部控制制度的建议和措施；

(五) 组织开展对企业基建工程和重大技术改造、大修等的立项、概(预)算、决算和竣工交付使用情况的审计监督；

(六) 组织开展企业改制重组、股权转让、对外投资、兼并破产、重大合同、资产减值准备财务核销等重要经济行为的审计监督，保证工作程序合法、合规；

(七) 组织开展对企业经济担保、出借资金、委托理财、股票、期货、外汇以及金融衍生品等高风险投资业务的审计监督，防范企业经营风险；

(八) 组织开展对企业及其子企业的财务收支、财务预算、财务决算、资产质量、经营绩效以及其他有关的经济活动进行审计监督，并予以评价；

(九) 组织开展对境外、市外投资企业的定期审计，加大对境外、市外企业的审计监督力度；

(十) 组织开展对发生的重大经营异常情况进行专项审计；

(十一) 组织开展和落实审计后续管理工作，提升审计结果的运用水平。

对审计发现的问题进行跟踪，督促整改；涉及责任追究的，应及时报告董事会，

并将审计情况移交纪检监察等部门进行处理。

(十二)完成董事会或公司主要负责人布置的其他事项。

(十三)年度审计计划的执行情况报公司董事长及董事会(审计委员会)。

第十七条 内审机构及人员的权限:

(一) 内审机构在公司内部控制流程、风险管控中，享有知情权、监督权和建议权；

(二) 根据内审工作的需要，有权要求有关单位按时报送计划、会计报表、预算、决算报表和有关文件资料；

(三) 参加有关重要业务工作会议和有关经营和财务的决策会议，并对决策工作提供意见和建议；参与企业有关业务部门研究制定和修改企业有关规章制度并督促落实；

(四)审核被审计单位凭证、帐表、预、决算，检查资金和现场勘察有关资产的使用、管理，查阅有关合同、协议、董事会决议等有关经营活动方面的文件和会议记录等资料，查阅经注册会计师审核的会计年报以及计算机软件、电子数据等相关资料；

(五) 对审计涉及的有关事项和个人进行调查，索取有关文件、资料等证明材料；

(六)对审计工作中发现的风险或重大控制薄弱环节有权及时向董事会和总裁报告，并进行持续监测；

(七) 对正在进行的严重违法违规和严重损失浪费行为，可作出临时制止决定，并及时向董事会和总裁报告；

(八) 对可能被转移、隐匿、篡改、毁弃的会计凭证、账簿、报表及与经济活动有关的资料，经董事会或总裁授权后可暂时封存；

(九) 对阻挠、妨碍审计工作，以及提供虚假信息、或拒绝提供有关资料的，经授权单位领导人批准，可以采取必要的临时措施，并提出追究有关人员责任的建议；

(十) 有权提出改进管理、提高效益的建议和纠正、处理违反财经法规行为的意见。

(十一)董事会和总裁可在管理权限范围内授予内审机构必要的处理或处罚权；

(十二) 有权对相关人员进行质询。

(十三) 有权组织或参与对外部中介机构的业务管理。

(十四) 经企业分管领导同意，审计部可以在项目实施过程中按照企业的程序聘请外部中介机构或人员，并对其工作质量进行监督。

(十五) 有权对审计过程中发现的带有共性的重大问题，在一定范围内进行通报。

第四章 审计范围和审计内容第十八条 审计范围:公司、公司单位和合作项目。

第十九条 审计内容 (根据不同需要选择不同内容)

(一) 资产、负债、所有者权益变动及盈亏真实性的情况；

(二) 财务收支预算的执行情况和决算；

(三) 投资决策、经营决策情况及其效益；

(四) 经营业务和管理活动的合理有效；

(五) 重大投资项目的预、决算；

(六) 各项内控制度的建立健全、执行情况；

(七) 经营管理人员的任期经济责任(离任)；

(八) 企业执行国家、地方的法律、法规和公司规章制度情况；

(九) 其他需要审计的事项。

第二十条 具体审计业务的管理制度审计部依照本制度将拟订以下(但不限于)具体审计制度或审计流程规定，报公司董事会(审计委员会)或总裁办公会议审批后实施。

(一) 经营业绩审计制度；

(二) 离任审计制度；

(三) 重大投资项目审计制度；

(四) 内部控制审计制度 ；

(五) 专项审计制度。

第五章 审计程序第一节 计划阶段第二十一条 年度审计计划

年初由审计部根据国家有关规定和董事会(审计委员会)的要求，结合公司年度经营工作计划、公司及公司单位管理需要、组织风险和审计资源，经与公司各部门、各公司单位总经理和下属企业董事长充分沟通后，拟订当年内部审计计划报公司董事长或董事会(审计委员会)审批后执行。

第二十二条 单项审计计划内部审计机构应当根据年度审计计划确定审计项目和时间安排，在充分了解被审计单位或部门基本情况的基础上，制定项目审计计划及审计方案，做好审计准备。经内审机构负责人审批后实施。具体步骤如下:

(一) 在审计项目实施前，需获得公司董事长或总裁或被审企业法定代表人的授权。其中对主要公司单位领导干部的离任审计、经营业绩审计、重要的专项审计、公司的内控制度审计等事项由公司董事长授权。

(二) 在接受审计授权后，组织调查和了解审计事项的基本情况、相关信息。

(三) 编制审计计划及程序，确定审计范围、重点、方法和步骤报授权人和分管领导审批。

(四) 下发审计通知书。实施审计前，提前三个工作日书面通知被审企业，并提出需要配合审计的工作条件和提供有关资料，特殊审计业务可在实施审计时送达。

(五) 被审计单位或部门接到审计通知书后，应做好接受审计的各项准备工作。包括为内审人员提供必要的工作条件、提供审计所需的资料等。

第二节 审计实施阶段第二十三条 进行符合性测试和实质性测试，包括查阅资料、审计查证、取证、编制审计工作底稿。

第二十四条 通过审核会计凭证、账簿、报表，查阅与审计事项有关的文件和材料，并采用调查等方式进行审计，取得必要的证明材料。

第二十五条 对审计中发现的问题，可随时向有关部门和人员提出意见和建议。如发现重大问题，还应及时向企业分管领导和授权人口头报告或出具审计过程中的期中审计报告。

第二十六条 审计外勤工作结束后，对已发现的重大事项，可知会被审企业管理层和有关部门主管，并将管理层的有关意见形成工作底稿。

第三节 审计完成阶段第二十七条 内审人员在审计实施结束后，对审计工作底稿归集整理，以审计证据为依据，形成审计结论与建议，出具审计报告征求意见稿，向被审企业、个人和公司相关部门征求意见。

第二十八条 被审计单位或部门对审计报告征求意见稿有异议的，应在收到征求意见稿之日起，十个工作日内向审计部提出书面意见，逾期没有提出书面意见的，视同无异议，并由内审人员予以注明。

第二十九条 审计部收到被审企业的意见后，形成正式的内审报告，连同被审计企业意见一起报送授权人和分管领导审核后，报公司董事长或总裁签发，并负责对报告内容做出解释。

第三十条 审计项目中发现重大问题的，审计报告可直接由审计部报送公司董事长或总裁。

第三十一条 经签发的审计报告、审计意见书或审计决定，抄送被审企业董事会、主要管理层人员和企业相关部门。

第三十二条 公司相关部门及公司单位可根据审计报告建议提出相应的处理意见，按照被审计企业的公司章程规定的审批程序审批后实施。

第三十三条 被审计单位或部门应根据审计建议和经过批准的处理意见落实和整改，并以书面形式向审计授权人及审计部报告处理意见的执行结果和采纳审计建议的情况。

第三十四条 被审计单位或部门若对审计报告有异议，审计项目负责人及相关人员应进行研究、核实；无法协调时，应当将审计报告与被审计单位或部门意见一并报董事会(审计委员会)协调处理。

第四节 后续事项第三十五条 内部审计机构应根据公司董事长、总裁、分管领导、各公司单位法定代表人的要求和实际工作需要，定期组织后续审计和审计回访，检查被审企业的整改情况和总结审计效果，并由各公司单位负责企业整改的日常跟踪监督。如发现被审计单位或部门不采取纠正措施，应向董事会(审计委员会)报告。

第六章 内审管理第三十六条 审计部应编制审计业务的规范程序，并按照规范操作。当审计环境发生变化时，相应调整业务规范。

第三十七条 内部审计机构应根据审计工作的具体情况，建立审计质量控制机制，加强对审计质量的管理。

第三十八条 审计项目完成后，内部审计人员应及时对审计中形成的工作底稿等材料进行分类整理，按相关法规的要求归档、管理和使用。

第三十九条 审计部应注重内审人员的后续教育和培训，不断提高内审效率和质量；重视经济信息和审计信息，加强宣传工作。

第四十条 企业对审计工作成绩显著的内审人员给予表彰和奖励。

第七章 违反规定的责任第四十一条 对下列行为之一的企业和个人，审计部将依照情节轻重，建议相关企业给予行政和经济处分。

(一) 拒绝或拖延提供有关文件、凭证、帐表、资料和证明材料的。

(二) 阻挠内审人员行使职权，抗拒破坏监督检查的。

(三) 提供虚假信息，隐瞒事实真相的。

(四) 拒不执行审计决定的。

(五) 打击报复内审人员或举报人的。

(六) 以上行为情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理。

第四十二条 公司对有下列行为之一的内审人员，根据情节轻重，给予行政处分。

(一) 泄漏机密，以权谋私的。

(二) 弄虚作假，徇私舞弊的。

(三) 玩忽职守，给国家或单位造成重大损失的。

(四) 以上行为情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理。

第八章 附则第四十三条 本制度由公司审计部会同公司有关职能部门共同制定，报经公司董事会(审计委员会)批准后施行。

第四十四条 本制度由审计部负责解释。审计部根据公司经营管理的实际情况及时修订完善，并报董事会(审计委员会)批准。

上海医药集团股份有限公司

董事会

二零一零年XX月XX日。