企业并购

您好，资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。企业并购(Mergers and Acquisitions， M&A)包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。如能给出详细信息，则可作出更为周详的回答。

一、按照不同行业的被并购对象来分，并购可分为： 1、纵向并购； 2、横向并购； 3、混合并购。 二、按照并购的动因分，并购可分为： 1.规模型并购； 2.功能型并购； 3.组合型并购； 4.产业型并购； 5.成就型并购。 三、按照并购后被并一方的法律状态来分，有三种类型： 1.新设法人型； 2.吸收型； 3.控股型。 四、兼并的形式： 1、控股式兼并； 2、购买式兼并； 3、承担 债务 式兼并； 4、吸收股份式兼并； 5、 抵押 式兼并； 6、举债式兼并； 7、资产置换式兼并。 根据《 公司法 》第172条：公司合并可以采取 吸收合并 或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

(一)第一阶段——改制准备阶段 主要包括九项工作 　　1、宣传政策——由企业主管部门或指定的改制咨询机构负责组织对企业改制相关政策的传达贯彻，并制定宣传提纲。　　主要工作内容包括：讲清改革意义，企业面临的困难； 改制的配套政策环境，意图采取的改制模式和企业未来发展前景。　　2、进行"三清" ——对企业资产、债务、职工劳动关系进行全面认真地清理。　　由企业主管部门负责选聘专业中介机构，组织企业进行。对企业各类资产和负债进行全面认真清查，从调查职工劳动关系入手，摸清各类人员分布情况，做到企业底数清晰，并据此制定职工安置框架意见。　　3、推介企业及筛选投资者 ——向国内外投资者介绍企业情况。　　目前越来越多的企业改制伴随着投资者的引入，可以由企业主管部门或由中介机构出面，利用媒体、产权交易中心、以及业内关系等多种方式，向可能有意向参与改制的投资人推介企业。　　之后主管部门会同企业和专业中介机构可同各类投资者广泛接触，进行商务谈判和必要的资质调查，从中进行筛选。　　4、确定改制取向——为企业改制准确定位。　　由专业的咨询机构通过客观分析和可行性论证，科学确定企业改制方向以及改制后企业的发展战略。选择最适合自己企业的一种改制模式，防止盲目改制造成的无效或是国有资产流失 　　5、完善职代会——按照《全民所有制工业企业职工代表大会条例》等法律规范，完善职代会。　　企业需要确保职代会产生的合法性，为下一步在企业改制启动阶段，召开职代会讨论职工安置方案和企业改制方案做好准备。　　6、制定改制预案——国有企业改制必须先制定改制预案。　　改制预案可由改制企业国有产权持有单位制定，也可由其委托中介机构制定。　　改制预案的主要内容包括： 　　(1) 企业资产、负债、人员的基本情况；　　(2) 改制预付成本，资产和债务处置方式；　　(3) 职工安置框架意见；　　(4) 改制形式；　　(5) 企业改制后发展取向；　　(6) 主辅分离辅业改制，企办社会职能剥离等内容。　　7、申报改制预案　　按各地市级规定将该改制预案以及相关配套文件报送相关主管部门立项审批(或备案)。并在决策部门积极沟通，统一思想。　　(二)第二阶段--启动阶段 主要包括四项工作 　　1、确定进度——即确定企业改制各个阶段的时间进度、步骤和任务。　　在企业改制预案批复后，按照主管部门总体规划，由企业和负责改制实施的专业机构共同制定推进企业改制的具体工作方案，排出时间进度、制定实施步骤、明确主要任务，落实责任人。　　2、清产核资和评估资产——即清查企业资产，核实企业资金，摸清企业"家底"。　　在准备阶段三清成果的基础上，有企业主管部门委托会计师事务所和评估事务所对企业进行资产审计和评估。　　3、准备提交有关部门出具的审核文件 　　一般而言，需要在完成企业改制实施方案前准备的文件包括　　(1)国资监管部门按照审批权限对所监管企业资产评估报告进行核准的文件；　　(2)劳动和社会保障部门对职工安置方案进行审核、认定的文件；　　(3)企业改制中涉及资产损失认定与处理的，按规定程序报国资监管部门履行审核批准，国资监管部门出具的国有资产处置意见；　　(4)国有企业改制涉及到用地规划调整、土地资产转让及公房处置的，分别由城市规划、国土资源、房产住宅部门进行审核的意见；　　(5)审计部门负责对凡改制为非国有企业的企业法定代表人的离任审计和改制企业的有关财务审计的结论意见；　　(6)国有改制企业同金融部门协商，提出的对金融债务的处理意见； 　　(7)改制企业提出申请改制补助资金的，国资监管部门会同有关部门对企业申请的改制补助资金的核准意见；　　(8)企业主管部门同意，经过论证的改制后企业发展规划。　　4、确定改制模式、底线　　经过前期与潜在投资人的接触和谈判，以及　　(三)第三阶段--实施阶段 　　1、制定改制实施方案 以通过审批的企业改制预案为根据，制定改制实施方案。　　企业改制方案应按企业内部决策程序进行集体讨论决定，并形成书面意见。　　企业改制方案应提交职代会或职工大会审议，其中职工安置方案需交职代会或职工大会讨论通过。　　一般来说改制实施方案应包括　　(1) 企业基本情况；　　(2) 企业改制形式；　　(3) 改制后发展规划；　　(4) 职工安置；　　(5) 企办社会职能分离内容、方式；　　(6) 改制成本及资金来源；　　(7) 改制实施步骤和完成改制时限等。　　改制实施方案中的涉及到的数字要力求精确。　　2、申报改制方案　　按各地区的决策程序，分别向各级审批部门申报改制实施方案以及相关文件。在上报前企业和制定方案的中介机构应与主管领导和主管部门积极沟通签署意见。　　一般说来，改制方案提报的要件包括：　　(1)企业改制方案申请文件；　　(2)企业改制方案；　　(3)改制企业按照企业内部决策程序形成的有关决议；　　(4)与投资方(受让方)签署备忘录或协议的复印件；　　(5)改制企业财务审计、经营者离任审计、资产评估报告书复印件；　　(6)各级国资监管部门对资产评估报告核准意见； 　　(7)金融债务的处理意见； 　　(8)职工安置方案，企业职工代表大会或职工大会审议职工安置方案的通过决议；　　(9)劳动和社会保障部门对职工安置方案的审核认定意见；　　(10)改制企业涉及到的土地、规划、住宅部门的审核意见；　　(11)改制企业国有资产产权登记证复印件；　　(12)企业上年度会计报表；　　(13)企业工商执照复印件；　　(14)律师事务所出具的法律意见书；　　(15)受让方企业法人营业执照、法人代表或自然人身份证复印件及相关资信证明材料；　　(16)受让方如用土地抵扣职工劳动关系处理费用的，要有受让方与出让方的契约；　　(17)对受让方的约束条件；　　(18)改制后企业的发展规划；　　(19)其它需要申报的文件。　　3、审批改制方案　　由主管政府主导，国资监管部门协调，各相关职能部门审批改制方案。　　4、产权交易　　经批准改制的国有企业，国有产权转让要进入产权交易中心，按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，公开信息，竞价转让。具体转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式。涉及土地交易的按有关规定执行。产权交易的全部要件副本或复印件一套由改制企业转交相应主管部门、资产经营公司存档备查。 　　5、投资者注入资金 企业改制方案经批准后，受让方按双方协议将国有产权转让价款一次性或分期付清，并存入国资监管部门指定的专户存储。　　6、处理原职工劳动关系 由改革责任主体按照劳动和社会保障部门审核认定的职工安置方案，支付解除原企业职工劳动关系的经济补偿金，偿还职工内欠，及时为职工接续养老、失业、医疗等窗体顶端窗体底端社会保险关系，依法维护职工的合法权益。 　　(四)第四阶段--收尾阶段 　　1、原企业终结手续——企业主管部门、资产经营公司和国资监管部门负责监督改制企业到国资监管部门和工商部门办理产权注销、变更登记手续。　　2、办理相关手续——改制企业持批复文件，到有关部门办理房产过户、土地更名及相关清算交割手续。　　3、新企业挂牌——改制后的企业办理工商登记、税务登记等相关手续，正式挂牌。　　4、处理未尽事宜——托管人员、离退休人员落实管理部门、相关费用拨付到位，按照有关规定妥善处理各种遗留问题。

并购这种商业行为是必定存在风险，简单的来说：同个行业的并购风险会比较小，相反，不同行业的并购风险会大很多国内企业并购风险会比较小，同理，跨国的企业并购风险会大很多降低风险的最重要的一点是要 熟悉被并购的企业及当地的商业环境，不过这一块现在很多公司一般都是交给咨询公司去评估风险，国外知名的咨询企业有贝恩、罗兰贝格等，国内知名的则有环佳信息、fit你标准等

法律分析：1、企业并购从行业角度划分：（1）横向并购。（2）纵向并购。（3）纵向并购。2、按企业并购的付款方式划分：（1）用现金购买资产；（2）用现金购买股票；（3）以股票购买资产；（4）用股票交换股票又称“换股”；（5）债权转股权方式；（6）间接控股；（7）承债式并购；（8）无偿划拨。3、从并购企业的行为来划分：（1）善意并购。（2）敌意并购。法律依据：《中华人民共和国公司法》 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

法律分析：（一）企业并购从行业角度划分，可将其分为以下三类：1、横向并购。2、纵向并购。3、混合并购。（二）按企业并购的付款方式划分，并购可分为以下多种方式：1、用现金购买资产。2、用现金购买股票。3、以股票购买资产。4、用股票交换股票。（三）从并购企业的行为来划分，可以分为善意并购和敌意并购。法律依据：《中华人民共和国公司法》 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

企业并购即：一个企业购买另一个企业的全部或部分资产或产权，从而影响、控制被收购的企业，以争强企业的竞争优势，实现企业经营目标的行为。企业并购作为一种重要的投资活动，产生的动力主要来源于追求资本最大增值的动机，以及源于竞争压力等因素，但是就单个企业的并购行为而言，又会有不同的动机和在现实生活中不同的具体表现形式，不同的企业根据自己的发展战略确定并购的动因。对价从法律上看是一种等价有偿的允诺关系，而从经济学的角度说，对价就是利益冲突的双方处于各自利益最优状况的要约而又互不被对方接受时，通过两个或两个以上平等主体之间的妥协关系来解决这一冲突。换句话说，在两个以上平等主体之间由于经济利益调整导致法律关系冲突时，矛盾各方所作出的让步。这种让步也可以理解为是由于双方从强调自身利益出发而给对方造成的损失的一种补偿。

企业并购（Mergers and Acquisitions， M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。

收益法收益法，是通过将被评估企业预期收益资本化或折现来确定被评估企业价值。收益法主要运用现值技术，即一项资产的价值是利用其所能获取的未来收益的现值，其折现率反映了投资该项资产并获得收益的风险回报率。收益法是目前较成熟、使用较多的估值技术。收益法中的主要方法是现金流量折现法。1.评估思路现金流量折现法是通过估测被评估企业未来预期现金流量的现值来判断企业价值的一种估值方法。现金流量折现法从现金流量和风险角度考察企业的价值。①在风险一定的情况下，被评估企业未来能产生的现金流量越多，企业的价值就越大，即企业内在价值与其未来产生的现金流量成正比;②在现金流量一定的情况下，被评估企业的风险越大，企业的价值就越低，即企业内在价值与风险成反比。2.基本步骤(1)分析历史绩效对企业历史绩效进行分析，其主要目的就是要彻底了解企业过去的绩效，这可以为判定和评价今后绩效的预测提供一个视角，为预测未来的现金流量做准备。历史绩效分析主要是对企业的历史会计报表进行分析，重点在于企业的关键价值驱动因素。(2)确定预测期间在预测企业未来的规金流量时，通常会人为确定一个预测期间，在预测期后现金流量就不再估计。期间的长短取决于企业的行业背景、管理部门的政策、并购的环境等，通常为5-10年。(3)预测未来的现金流量在企业价值评估中使用的现金流量是指企业所产生的现金流量在扣除库存、厂房设备等资产所需的投入及缴纳税金后的部分，即自由现金流量。用公式可表示为：需要注意的是，利息费用尽管作为费用从收入中扣除，但它是属于债权人的自由现金流量。因此，只有在计算股权自由现金流最时才扣除利息费用，而在计算企业自由现金流量时则不能扣除。(4)选择合适的折现率折现率是指将未来预测期内的预期收益换算成现值的比率，有时也称资金成本率。通常，折现率可以通过加权平均资本成本模型确定(股权资本成本和债务资本成本的加权平均)。

企业并购　得特点是：　(1)扩大规模经济。通过横向购并，同一行业的两家企业进行合并，可以实现规模经济，降低生产经营成本　　(2)提高经济效益。通过纵向购并，生产链上不同阶段的企业集中在一个企业里，可以使各阶段之间的生产经营活动更好地衔接，保证半成品的及时供应，降低运输费用和节省原材料、燃料，从而降低成本。　　(3)降低经营风险。企业通过购并，能增加企业生产的产品种类，实行经营的多样化，从而有可能减少企业的风险。。对于小企业来讲，通过购并，可以解决资金短缺问题，避免发生财务困难的风险。(4)加强企业内部管理。通过购并，管理完善的企业可以改善被兼并企业的内部管理问，使企业资源得到充分利用，转亏为盈，从而提高经济效益。　　(5)增加对市场的控制能力。企业进行横向购并和纵向购并，都会增加企业的市场控制能，横向购并，特别是把竞争对手购并过来，可以减少竞争，增加市场份额。纵向购并可以在绅程度上提高企业对市场的垄断性，如通过购并形成对原材料或销售的垄断等。

一、企业并购的意义有六个方面：获取战略机会并购者的动因之一是要购买未来的发展机会，当一个企业决定扩大其在某一特定行业的经营时，一个重要战略是并购那个行业中的现有企业，而不是依靠自身内部发展。原因在于：直接获得正在经营的发展研究部门，获得时间优势，避免了工厂建设延误的时间;减少一个竞争者，并直接获得其在行业中的位置。企业并购的另一战略动因是市场力的运用，两个企业采用统一价格政策，可以使他们得到的收益高于竞争时的收益，大量信息资源可能用于披露战略机会，财会信息可能起到关键作用，如会计收益数据可能用于评价行业内各个企业的盈利能力;可被用于评价行业盈利能力的变化等，这对企业并购十分有意义。发挥协同效应主要来自以下几个领域：在生产领域，可产生规模经济性，可接受新技术，可减少供给短缺的可能性，可充分利用未使用生产能力;在市场及分配领域，同样可产生规模经济性，是进入新市场的途径，扩展现存分布网，增加产品市场控制力;在财务领域，充分利用未使用的税收利益，开发未使用的债务能力;在人事领域，吸收关键的管理技能，使多种研究与开发部门融合。提高管理效率其一是企业的管理者以非标准方式经营，当其被更有效率的企业收购后，更替管理者而提高管理效率，当管理者自身利益与现有股东的利益更好地协调时，则可提高管理效率，如采用杠杆购买，现有的管理者的财富构成取决于企业的财务成功，这时管理者集中精力于企业市场价值最大化。此外，如果一个企业兼并另一企业，然后出售部分资产收回全部购买价值，结果以零成本取得剩余资产，使企业从资本市场获益。获得规模效益企业的规模经济是由生产规模经济和管理规模经济两个层次组成的，生产规模经济主要包括：企业通过并购对生产资本进行补充和调整，达到规模经济的要求，在保持整体产品结构不变的情况下，在各子公司实行专业化生产。管理规模经济主要表现在：由于管理费用可以在更大范围内分摊，使单位产品的管理费用大大减少。可以集中人力、物力和财力致力于新技术、新产品的开发。买壳上市中国对上市公司的审批较严格，上市资格也是一种资源，某些并购不是为获得目标企业本身而是为获得目标企业的上市资格，通过到国外买壳上市，企业可以在国外筹集资金进入外国市场。企业并购作为其发展的内在动力和外在压力的表现形式，它的作用主要在于：企业的总体效益超过并购前两个独立企业效益之和的经营协同效应;由于税法和证券市场投资理念等作用而产生的一种纯货币收支上的财务协同效应;可实现企业的主营业务转移等发展战略。成功的企业并购可以搞活一些上市公司和非上市公司，有助于提高上市公司的整体素质和扩大证券市场对全体企业和整体经济的辐射力;企业并购能强化政府和企业家的市场意识，明确双方责任和发挥其能动性，真正实现政企分开;企业并购为投资者创造盈利机会，活跃证券市场;有利于调整产业结构，优化资源配置，转变经济增长方式。二、企业并购的方法有三个：公司并购办理时用现金或证券购买其他公司的资产;公司并购办理购买其他公司的股份或股票;对其他公司并购公司股东发行新股票以换取其所持有的股权，从而取得其他公司的资产和负债企业并购的效应：韦斯顿协同效应，该理论认为并购会带来企业生产经营效率的提高，最明显的作用表现为规模经济效益的取得，常称为1+1〉2的效应。市场份额效应通过并购可以提高企业对市场的控制能力，通过横向并购，达到由行业特定的最低限度的规模，改善了行业结构、提高了行业的集中程度，使行业内的企业保持较高的利润率水平；而纵向并购是通过对原料和销售渠道的控制，有利的控制竞争对手的活动；混合并购对市场势力的影响是以间接的方式实现，并购后企业的绝对规模和充足的财力对其相关领域中的企业形成较大的竞争威胁。经验成本曲线效应，其中的经验包括企业在技术、市场、专利、产品、管理和企业文化等方面的特长，由于经验无法复制，通过并购可以分享目标企业的经验，减少企业为积累经验所付出的学习成本，节约企业发展费用，在一些对劳动力素质要求较高的企业，经验往往是一种有效的进入壁垒。财务协同效应并购会给企业在财务方面带来效益，这种效益的取得是由于税法、会计处理惯例及证券交易内在规定的作用而产生的货币效益，主要有税收效应，即通过并购可以实现合理避税，股价预期效应，即并购使股票市场企业股票评价发生改变从而影响股票价格，并购方企业可以选择市盈率和价格收益比较低，但是有较高每股收益的企业作为并购目标。

企业并购即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。资产收购指企业得以支付现金、实物、有价证券、劳务或以债务免除的方式，有选择性的收购对方公司的全部或一部分资产。股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。控股式收购的结果是A公司持有足以控制其他公司绝对优势的股份，并不影响B公司的继续存在，其组织形式仍然保持不变，法律上仍是具有独立法人资格。法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

企业并购　得特点是：　(1)扩大规模经济。通过横向购并，同一行业的两家企业进行合并，可以实现规模经济，降低生产经营成本　　(2)提高经济效益。通过纵向购并，生产链上不同阶段的企业集中在一个企业里，可以使各阶段之间的生产经营活动更好地衔接，保证半成品的及时供应，降低运输费用和节省原材料、燃料，从而降低成本。　　(3)降低经营风险。企业通过购并，能增加企业生产的产品种类，实行经营的多样化，从而有可能减少企业的风险。。对于小企业来讲，通过购并，可以解决资金短缺问题，避免发生财务困难的风险。(4)加强企业内部管理。通过购并，管理完善的企业可以改善被兼并企业的内部管理问，使企业资源得到充分利用，转亏为盈，从而提高经济效益。　　(5)增加对市场的控制能力。企业进行横向购并和纵向购并，都会增加企业的市场控制能，横向购并，特别是把竞争对手购并过来，可以减少竞争，增加市场份额。纵向购并可以在绅程度上提高企业对市场的垄断性，如通过购并形成对原材料或销售的垄断等。

企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。【法律依据】《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

一、企业并购的基本类型有哪些1、企业并购的基本类型具体如下：（1）根据并购方式，可分为出资并购、购买股票并购等；（2）根据并购涉及主体不同，可分为直接并购、间接并购等；（3）据并购资金来源不同，可分为杠杆并购、非杠杆并购。2、法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。二、公司合并的程序是什么公司合并的程序具体如下：1、董事会制订合并方案；2、签订公司合并协议；3、编制资产负债表和财产清单；4、合并决议的形成；5、向债权人通知和公告；6、合并登记。

由于规模经济、交易成本、价值低估以及代理理论等的长足发展，使得企业并购理论和实践的发展非常迅速，成为西方经济学最活跃的领域之一。竞争优势并购动机理论的出发点是竞争优势理论的原因在于以下三方面：第一，并购的动机根源于竞争的压力，并购方在竞争中通过消除或控制对方来提高自身的竞争实力。第二，企业竞争优势的存在是企业并购产生的基础，企业通过并购从外部获得竞争优势。第三，并购动机的实现过程是竞争优势的双向选择过程，并产生新的竞争优势。并购方在选择目标企业时正是针对自己所需的目标企业的特定优势。规模经济古典经济学和产业组织理论分别从不同的角度对规模经济的追求给予解释。古典经济学主要从成本的角度论证企业经济规模的确定取决于多大的规模能使包括各工厂成本在内的企业总成本最小。产业组织理论主要从市场结构效应的理论方面论证行业规模经济，同一行业内的众多生产者应考虑竞争费用和效用的比较。企业并购可以获得企业所需要的产权及资产，实行一体化经营，获得规模效益。交易成本在适当的交易条件下，企业的组织成本有可能低于在市场上进行同样交易的成本，市场为企业所替代，当然，企业规模扩大，组织费用将增加，考虑并购规模的边界条件是企业边际组织费用增加额等于企业边际交易费用的减少额。在资产专用性情况下，需要某种中间产品投入的企业倾向于对生产中间产品的企业实施并购，使作为交易对象的企业可以转入企业内部。在决策与职能分离下，多部门组织管理不相关经济活动，其管理成本低于这些不相关经济活动通过市场交易的成本，因此，把多部门的组织者看作一个内部化的资本市场，在管理协调取代市场协调后，资本市场得以内在化，通过统一的战略决策，使得不同来源的资本能够集中起来投向高盈利部门，从而大大提高资源利用效率。在科学分析这一效果方面，现代财务理论和实践的发展以及相关信息处理技术促进了企业并购财务理论的发展，也为量化并购对各种经济要素的影响，实施一系列盈亏财务分析，评估企业并购方案提供了有效的手段。代理詹森和梅克林（1976）从企业所有权结构入手提出了代理成本，包括所有者与代理人订立契约成本，对代理人监督与控制成本等，并购可降低代理成本，通过公平收购或代理权争夺，公司现任管理者将会被代替，兼并机制下的接管威胁降低代理成本。价值低估企业并购的发生主要是因为目标公司的价值被低估。低估的主要原因有三个方面：经济管理能力并未发挥应有的潜力；并购方有外部市场所没有的有关目标公司真实价值的内部信息，认为并购会得到收益；由于通货膨胀等原因造成目标企业资产的市场价值与重置成本之间存在的差异，如果当时目标企业的股票市场价格小于该企业全部重置成本，并购的可能性大。价值低估理论预言，在技术变化快，市场销售条件及经济不稳定的情况下，企业的并购活动频繁。就中国并购财务问题研究进展来讲，多数是对并购动机理论进行研究，主要是从企业管理角度出发，重点探讨规模经济、买壳上市、提高管理效率等经营管理动机，对财务预期、价值增值等财务动因较少研究。对于并购的财务分析方面，理论界的焦点在于企业定价，提出了自由现金流、折现现金流、拉巴波特模型、不同支付方式的定价模型、以及市场法等多种复杂的定价方法，而对企业价值的组成内容、现金流量的构成方面、风险衡量等较少涉及。对于并购融资只是借鉴西方的理论，与中国的现实结合不深入。对于并购后的整合，多数集中于制度创新和企业文化方面，而很少探讨风险防范的问题。对并购绩效评价采用了多指标的回归分析，应用较为复杂。有必要通过对企业并购财务管理问题研究，希望能够为规范并购行为，为企业并购的制度化，提供一些借鉴，为并购双方提供有益的探索及思路。随着中国社会主义市场经济体制的逐步建立，以及现代企业制度的确立，资本集中已经是企业进行外延扩大规模的内在要求，并购正是达到这种目的的一种选择。并购必须讲求一定的经济效益，一项成功的企业并购活动，可产生扩大生产规模，增强对市场的控制能力，进入新行业或新市场等多种协同效应。在市场经济条件下的企业，作为一种特殊的商品，可在特定的市场（如产权交易市场，证券市场）上作为买卖的对象。中国许多企业经营不善，机制不活，有的甚至几乎破产，客观上给企业并购提供了可能。获得诺贝尔经济学奖的史蒂格尔教授在研究中发现，世界大的500家企业全都是通过资产联营、兼并、收购、参股、控股等手段发展起来的，也就是说，并购已成为企业超常规发展的重要途径。无论是上市公司还是投资者，以及中介机构和政府监管部门，都密切注意并购行为发展，公司通过产权交易获取股份，从而取得对其他公司的重大经营以及财务决策的控制权，或施加一定的影响力，以增强经济实力，实现财务管理目标。并购在推动当前中国经济发展和企业改制中起着不可磨灭的作用，但是并未达到人们的预期，原因固然表现在定位失误、行政干预、忽视整合等方面，但是财务会计工作滞后是一个不容忽视的重要问题。与国外相比，中国在企业并购的财务问题方面还是处于起步阶段，理论界已经认识到问题的重要性，有些研究人员借鉴国外做法对并购动机、企业价值评估、并购融资等相关问题作了一些探索，但是尚未取得共识，有待深入研究。而在中国，无论是加入WTO还是建立现代企业制度，都会面临企业并购经济行为。这就需要对企业并购的财务问题进行深入研究。公司并购概念公司并购，Company merger and acquisition，指的是“指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。公司并购介绍公司并购兼并有广义和狭义之分。1.公司并购狭义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得企业经营管理控制权的经济行为。这相当于吸收合并，《大不列颠百科全书》对兼并的定义与此相近。2.公司并购广义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业产权，并企图获得其控制权，但是这些企业的法人资格并不一定丧失。广义的兼并包括狭义的兼并、收购。《关于企业兼并的暂行办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》和《企业兼并有关财务问题的暂行规定》都采用了广义上兼并的概念。上市公司并购上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构（以下简称财务顾问），可以依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。

企业并购包括兼并和收购两层含义。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，而在我国称为并购，即企业之间的兼并与收购行为。并购是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。 完整的企业并购过程应该包括三大阶段:并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段。并购的准备阶段需要组建并购团队及对目标公司进行尽职调查，并购的实施阶段由并购谈判、签订并购合同、履行并购合同三个环节组成，而并购的整合阶段主要包括财务整合、人力资源整合、资产整合、企业文化整合等事务。

公司并购类型包含如下方面：1、以产业特征可划分为横向并购、纵向并购和混合并购；2、以目标公司管理层是否合作可划分为善意并购和敌意并购；3、以实现方式可划分为承担债务式、现金购买式和股份交易式并购。企业并购有哪些类型（一）按照并购后双方法人地位的变化情况划分按照并购后双方法人地位的变化情况，可将上市公司并购划分为收购控股、吸收合并和新设合并。1、收购控股，是指并购后并购方存续，并购对象解散。2、吸收合并，是指并购后并购双方都不解散，并购方收购目标企业至控股地位。绝大多数此类并购都是通过股东间的股权转让来达到控股目标企业的目的。3、新设合并，是指并购后并购双方都解散，重新成立一个具有法人地位的公司。这种并购在我国尚不多见。（二）并购双方行业相关性划分按照并购双方所处行业相关性，企业并购可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。1、横向并购，是指生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上是竞争对手之间的合并。横向并购的优点在于：可以迅速扩大生产规模，节约共同费用，便于提高通用设备的使用效率；便于在更大范围内实现专业分工协作；便于统一技术标准，加强技术管理和进行技术改造；便于统一销售产品和采购原材料等。2、纵向并购，指与企业的供应商或客户的合并，即优势企业将同本企业生产紧密相关的生产、营销企业并购过来，形成纵向生产一体化。纵向并购实质上是处于生产同一种产品、不同生产阶段的企业间的并购，并购双方往往是原材料供应者或产品购买者，对彼此的生产状况比较熟悉，有利于并购后的整合。纵向并购的优点在于：能够扩大生产经营规模，节约通用的设备费用等；可以加强生产过程各环节的配合，有利于协作化生产；可以加速生产流程，缩短生产周期，节约运输、仓储和能源消耗水平等。3、混合并购，指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，如一个企业为扩大竞争领域而对尚未渗透的地区与本企业生产同类产品的企业进行并购，或对生产和经营与本企业毫无关联度的企业进行的并购。混合并购包括：（1）产品扩张性并购，即生产相关产品的企业间的并购；（2）市场扩张性并购，即一个企业为了扩大竞争地盘而对其他地区生产同类产品的企业进行的并购；（3）纯粹的并购，即生产和经营彼此毫无关系的若干企业之间的并购。（三）按照被购企业意愿划分按照并购是否取得被并购企业即目标企业同意，企业并购可以分为善意并购和敌意并购。1、善意并购，是指收购方事先与目标企业协商、征得其同意并通过谈判达成收购条件，双方管理层通过协商来决定并购的具体安排，在此基础上完成收购活动的一种并购。2、敌意并购，是指收购方在收购目标企业时遭到目标企业抗拒但仍然强行收购，或者并购方事先没有与目标企业进行协商，直接向目标企业的股东开出价格或者收购要约的一种并购行为。（四）按照并购的形式划分按照并购的形式，企业并购可以分为间接收购、要约收购、二级市场收购、协议收购、股权拍卖收购等。1、间接收购，是指通过收购目标企业大股东而获得对其最终控制权。这种收购方式相对简单。2、要约收购，是指并购企业对目标企业所有股东发出收购要约，以特定价格收购股东手中持有的目标企业全部或部分股份。3、二级市场收购，是指并购企业直接在二级市场上购买目标企业的股票并实现控制目标企业的目的。4、协议收购，是指并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过磋商商定并购的各种条件，达到并购目的。5、股权拍卖收购，是指目标企业原股东所持股权因涉及债务诉讼等事项进入司法拍卖程序，收购方借机通过竞拍取得目标企业控制权。（五）按照并购支付的方式划分按照并购支付的方式，企业并购可以分为现金购买式并购、承债式并购和股份交换式并购。1、现金购买式并购。是指并购方筹集足够资金直接购买被并购企业的净资产，或者通过支付现金购买被并购企业股票的方式达到获取控制权目的的并购方式。2、承债式并购。承债式并购一般是指在被并购企业资不抵债或者资产债务相当等情况下，收购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方控制权的并购方式。3、股份置换式并购。股份置换式并购一般是指收购方以自己发行的股份换取被并购方股份，或者通过换取被并购企业净资产达到获取被并购方控制权目的的并购方式。法律依据《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。《中华人民共和国公司法》第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。《中华人民共和国公司法》第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

法律分析：企业兼并的方式有，一家占优势的公司吸收一家或者多家公司；或者公司联合起来吸收其他公司。企业兼并必须依法达成兼并协议，办理相应的变更登记和注销登记手续。企业并购（Mergers and Acquisitions， M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。 法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

(一)企业并购从行业角度划分，可将其分为以下三类：1、横向并购。横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。2、纵向并购。纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。3、混合并购。混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的是分散经营风险，提高企业的市场适应能力。(二)按企业并购的付款方式划分，并购可分为以下多种方式：1、用现金购买资产。是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。2、用现金购买股票。是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的控制 ……

1、企业并购即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。2、企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。3、公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。4、资产收购指企业得以支付现金、实物、有价证券、劳务或以债务免除的方式，有选择性的收购对方公司的全部或一部分资产。5、法律依据：《公司法》第173条：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收手柄，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。更多关于企业并购的方式有哪些，进入：https://www.abcgonglue.com/ask/375f811616093058.html?zd查看更多内容

企业并购的方式包括，兼并和收购两种方式。兼并，即吸收合并。而收购，是企业通过现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，来获得其控制权的一种方式。【法律依据】《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

一、企业并购的意义有六个方面：获取战略机会并购者的动因之一是要购买未来的发展机会，当一个企业决定扩大其在某一特定行业的经营时，一个重要战略是并购那个行业中的现有企业，而不是依靠自身内部发展。原因在于：直接获得正在经营的发展研究部门，获得时间优势，避免了工厂建设延误的时间;减少一个竞争者，并直接获得其在行业中的位置。企业并购的另一战略动因是市场力的运用，两个企业采用统一价格政策，可以使他们得到的收益高于竞争时的收益，大量信息资源可能用于披露战略机会，财会信息可能起到关键作用，如会计收益数据可能用于评价行业内各个企业的盈利能力;可被用于评价行业盈利能力的变化等，这对企业并购十分有意义。发挥协同效应主要来自以下几个领域：在生产领域，可产生规模经济性，可接受新技术，可减少供给短缺的可能性，可充分利用未使用生产能力;在市场及分配领域，同样可产生规模经济性，是进入新市场的途径，扩展现存分布网，增加产品市场控制力;在财务领域，充分利用未使用的税收利益，开发未使用的债务能力;在人事领域，吸收关键的管理技能，使多种研究与开发部门融合。提高管理效率其一是企业的管理者以非标准方式经营，当其被更有效率的企业收购后，更替管理者而提高管理效率，当管理者自身利益与现有股东的利益更好地协调时，则可提高管理效率，如采用杠杆购买，现有的管理者的财富构成取决于企业的财务成功，这时管理者集中精力于企业市场价值最大化。此外，如果一个企业兼并另一企业，然后出售部分资产收回全部购买价值，结果以零成本取得剩余资产，使企业从资本市场获益。获得规模效益企业的规模经济是由生产规模经济和管理规模经济两个层次组成的，生产规模经济主要包括：企业通过并购对生产资本进行补充和调整，达到规模经济的要求，在保持整体产品结构不变的情况下，在各子公司实行专业化生产。管理规模经济主要表现在：由于管理费用可以在更大范围内分摊，使单位产品的管理费用大大减少。可以集中人力、物力和财力致力于新技术、新产品的开发。买壳上市中国对上市公司的审批较严格，上市资格也是一种资源，某些并购不是为获得目标企业本身而是为获得目标企业的上市资格，通过到国外买壳上市，企业可以在国外筹集资金进入外国市场。企业并购作为其发展的内在动力和外在压力的表现形式，它的作用主要在于：企业的总体效益超过并购前两个独立企业效益之和的经营协同效应;由于税法和证券市场投资理念等作用而产生的一种纯货币收支上的财务协同效应;可实现企业的主营业务转移等发展战略。成功的企业并购可以搞活一些上市公司和非上市公司，有助于提高上市公司的整体素质和扩大证券市场对全体企业和整体经济的辐射力;企业并购能强化政府和企业家的市场意识，明确双方责任和发挥其能动性，真正实现政企分开;企业并购为投资者创造盈利机会，活跃证券市场;有利于调整产业结构，优化资源配置，转变经济增长方式。二、企业并购的方法有三个：公司并购办理时用现金或证券购买其他公司的资产;公司并购办理购买其他公司的股份或股票;对其他公司并购公司股东发行新股票以换取其所持有的股权，从而取得其他公司的资产和负债企业并购的效应：韦斯顿协同效应，该理论认为并购会带来企业生产经营效率的提高，最明显的作用表现为规模经济效益的取得，常称为1+1〉2的效应。市场份额效应通过并购可以提高企业对市场的控制能力，通过横向并购，达到由行业特定的最低限度的规模，改善了行业结构、提高了行业的集中程度，使行业内的企业保持较高的利润率水平；而纵向并购是通过对原料和销售渠道的控制，有利的控制竞争对手的活动；混合并购对市场势力的影响是以间接的方式实现，并购后企业的绝对规模和充足的财力对其相关领域中的企业形成较大的竞争威胁。经验成本曲线效应，其中的经验包括企业在技术、市场、专利、产品、管理和企业文化等方面的特长，由于经验无法复制，通过并购可以分享目标企业的经验，减少企业为积累经验所付出的学习成本，节约企业发展费用，在一些对劳动力素质要求较高的企业，经验往往是一种有效的进入壁垒。财务协同效应并购会给企业在财务方面带来效益，这种效益的取得是由于税法、会计处理惯例及证券交易内在规定的作用而产生的货币效益，主要有税收效应，即通过并购可以实现合理避税，股价预期效应，即并购使股票市场企业股票评价发生改变从而影响股票价格，并购方企业可以选择市盈率和价格收益比较低，但是有较高每股收益的企业作为并购目标。

法律分析：1、制订并购计划(1) 并购计划的信息来源，战略规划目标，董事会、高管人员提出并购建议;行业、市场研究后提出并购机会;目标企业的要求。(2)目标企业搜寻及调研，选择的目标企业应具备以下条件：符合战略规划的要求;优势互补的可能性大;投资环境较好;利用价值较高。(3)并购计划应有以下主要内容：并购的理由及主要依据;并购的区域、规模、时间、资金投入(或其它投入)计划。2、成立项目小组公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。3.可行性分析提出报告。4.总裁对可行性研报告进行评审。5.与目标企业草签合作意向书。6.资产评估及相关资料收集分析。7.制订并购方案与重组方案 由战略部制订并购方案和重组方案。8.并购谈判及签约。9.资产交接及接管。10.主要文本文件：并购计划、可行性研究报告、并购及整合方案、主合同文件。法律依据：《上市公司收购管理办法》第三十二条 被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20 日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3 个工作日内公告董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见。

由于并购可以给企业带来多重绩效，由此激发了企业一轮又一轮的并购热潮。与前几次并购浪潮相比，20世纪90年代以来的第五次并购浪潮呈现出许多不同的特点，其最为明显的表现在于，越来越多的企业将并购作为构建企业的核心竞争力的重要手段之一。关注这一点对处于并购热潮中的我国企业而言，是至关重要的。自20世纪90年代以来，在全球范围内掀起了新一轮企业并购热潮。重大的并购案例此起彼伏，高潮迭起，且有愈演愈热之势。与前几次并购浪潮相比，此次并购浪潮呈现出许多不同的特点，其最为明显的表现在于，越来越多的企业将并购与企业核心竞争力的构建紧密结合起来。关注这一点对处于并购热潮中的我国企业而言，是十分重要的。一、企业并购的基本动因企业并购是一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的部分或全部资产或股权，以取得对该企业的控制权的一种经济行为。在激烈的市场竞争中，企业只有不断地发展壮大，才能在竞争中求得自身的生存。企业发展壮大的途径一般有两条：一是靠企业内部资本的积累，实现渐进式的成长；二是通过企业并购，迅速扩展资本规模，．实现跳跃式发展。美国著名经济学家施蒂格勒在考察美国企业成长路径时指出：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并收购而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。”从企业成长的角度来看，与企业内部资本积累相比较，企业并购可以给企业带来多重绩效：第一，并购能给企业带来规模经济效应。这主要体现在两个方面：一是企业的生产规模经济效应。企业可以通过并购对企业的资产进行补充和调整，达到最佳经济规模，降低企业的生产成本；并购也使企业有条件在保持整体产品结构的前提下，集中在一个工厂中进行单一品种生产，达到专业化水平；并购还能解决专业化生产带来的一系列问题，使各生产过程之间有机地配合，以产生规模经济效益。二是企业的经营规模效应。企业通过并购可以针对不同的顾客或市场进行专门的生产和服务，满足不同消费者的需求；可能集中足够的经费用于研究、设计、开发和生产工艺改进等方面，迅速推出新产品，采用新技术；企业规模的扩大使得企业的融资相对容易等。第二，并购能给企业带来市场权力效应。企业的纵向并购可以通过对大量关键原材料和销售渠道的控制，有力地控制竞争对手的活动，提高企业所在领域的进入壁垒和企业的差异化优势；企业通过横向并购活动，可以提高市场占有率，凭藉竞争对手的减少来增加对市场的控制力。通常在下列三种情况下，会导致企业以增强市场势力为目的的并购活动：其一，在需求下降、生产能力过剩的情况下，企业通过并购，以取得实现本产业合理化的比较有利的地位；其二，在国际竞争使得国内市场遭受外国企业的强烈渗透和冲击的情况下，企业间可能过并购以对抗外来竞争；其三，由于法律变得更加严格，使企业间包括合谋在内的多种联系成为非法，企业通过并购可以使一些非法的做法“内部化”，达到继续控制市场的目的。第三，并购能给企业带来交易费用的节约。企业通过并购可以从以下几方面节约交易费用：首先，企业通过研究和开发的投入获得知识。在信息不对称和外部性的情况下，知识的市场价值难以实现，即使得以实现，也需要付出高昂的谈判成本。此时，如果通过并购使知识在同一企业内使用，就达到节约交易费用的目的；其次，企业的商标、商誉作为无形资产，其运用也会遇到外部性的问题。因为某一商标使用者降低其产品质量，可以获得成本下降的大部分好处，而商誉损失则由所有商标使用者共同承担。解决这一问题的途径一是增加监督，但会使监督成本大大增加；二是通过并购将商标使用者变为企业内部成员。作为内部成员，降低质量只会承受损失而不得利益，消除了机会主义动机；再次，有些企业的生产需要大量的中间产品投入，而中间产品的市场存在供给的不确定性、质量难以控制和机会主义行为等问题。企业通过并购将合作者变为内部机构，就可以消除上述问题；最后，企业通过并购形成规模庞大的组织，使组织内部的职能相分离，形成一个以管理为基础的内部市场体系。一般而言，用企业内的行政指令来协调内部组织活动所需的管理成本较市场运作的交易成本要低。除了并购能给企业上述绩效以外，企业外部环境的变化也是企业并购的重要动因。随着冷战的结束，世界格局逐步由两极走向多极，国际竞争已全面地从政治斗争、军事对抗为主转向了经济竞争。同时，经济全球化进程的加快，使得更多企业有机会进入国际市场。正是为了对日益增强的全球市场竞争压力作出反应，发达国家和发展中国家的跨国经营企业都越来越追求通过国外直接投资和非股权投资来进一步发展全球化经营.麻烦采纳，谢谢!

按照并购双方所处行业相关性，企业并购可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。 1、横向并购，是指生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上是竞争对手之间的合并。 2、纵向并购，指与企业的供应商或客户的合并，即优势企业将同本企业生产紧密相关的生产、营销企业并购过来，形成纵向生产一体化。纵向并购实质上是处于生产同一种产品、不同生产阶段的企业间的并购，并购双方往往是原材料供应者或产品购买者，对彼此的生产状况比较熟悉，有利于并购后的整合。3、混合并购，指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，如一个企业为扩大竞争领域而对尚未渗透的地区与本企业生产同类产品的企业进行并购，或对生产和经营与本企业毫无关联度的企业进行的并购。【法律依据】《公司法》第一百七十二条，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

企业并购流程如下：1、并购决策阶段公司通过与财务顾问合作，依据公司行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购策略。进行公司并购需求分析、并购目标的特征模式，及并购方向的选择与安排。2、并购目标选择结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本公司在市场、地域和生产水平等方面进行比较。通过对公司信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，及logit、probit还有BC最终确定目标公司。3、并购时机选择通过对目标公司进行持续的关注和信息积累，预测目标公司进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的公司与合适的时机。4、并购初期工作对公司进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。5、并购实施阶段与目标公司进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作；确定并购后公司管理层人事安排、原有员工的解决方案等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。6、并购后的整合对于公司而言，仅仅实现对公司的并购是远远不够的，最后对目标公司的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。企业收购的流程：1、A企业的董事会形成书面决议，决定收购B企业，并授权工作小组开展相应的工作；2、向B企业发出收购要约，提出初步的收购条件；3、B企业的董事会沟通，同意和A企业进行更加深入的沟通，探讨收购的条件；4、A企业的工作小组和B企业的被授权人进行沟通，确认收购条件；5、双方达成一致，并签订收购协议书；6、双方提供公司资料、收购协议书等资料，向B企业所在地工商部门提出债权债务法人资格等变更要求，等待工商部门审批；(特殊行业还需要相关主部门批准)7、工商部门批准申请，A企业接管B企业的债权债务，B企业法人资格取消，并向社会公告相关事项；8、A企业到自己企业所在地工商企业办理股权变更以及增资扩股手续，并向社会公告。到底，基本手续办理完毕。不同地方的变更手续略有所不同，你可以向A和B企业所在地的工商部门再做一些咨询!综上所述，在我国，一般企业收购的流程和上市公司进行收购的流程都是大同小异的。首先都是向被收购方发出收购意向书，然后对被收购企业进行详细的资料核查，然后收购双方进行谈判，最后便形成同意收购的决议，签订最终的并购合同，完成收购。法律依据：《公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

企业并购　得特点是：　(1)扩大规模经济。通过横向购并，同一行业的两家企业进行合并，可以实现规模经济，降低生产经营成本　　(2)提高经济效益。通过纵向购并，生产链上不同阶段的企业集中在一个企业里，可以使各阶段之间的生产经营活动更好地衔接，保证半成品的及时供应，降低运输费用和节省原材料、燃料，从而降低成本。　　(3)降低经营风险。企业通过购并，能增加企业生产的产品种类，实行经营的多样化，从而有可能减少企业的风险。。对于小企业来讲，通过购并，可以解决资金短缺问题，避免发生财务困难的风险。(4)加强企业内部管理。通过购并，管理完善的企业可以改善被兼并企业的内部管理问，使企业资源得到充分利用，转亏为盈，从而提高经济效益。　　(5)增加对市场的控制能力。企业进行横向购并和纵向购并，都会增加企业的市场控制能，横向购并，特别是把竞争对手购并过来，可以减少竞争，增加市场份额。纵向购并可以在绅程度上提高企业对市场的垄断性，如通过购并形成对原材料或销售的垄断等。

企业并购从行业角度划分，可将其分为以下三类：1、横向并购横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。2、纵向并购纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。3、混合并购混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的是分散经营风险，提高企业的市场适应能力。按企业并购的付款方式划分，并购可分为以下多种方式：1、用现金购买资产是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。2、用现金购买股票是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。3、以股票购买资产是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。4、用股票交换股票又称“换股”。一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要达到控股的股数。通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子公司。5、债权转股权方式指债权转股权式企业并购，是指最大债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。我国金融资产管理公司控制的企业大部分为债转股而来，资产管理公司进行阶段性持股，并最终将持有的股权转让变现。6、间接控股主要是战略投资者通过直接并购上市公司的第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。例如北京万辉药业集团以承债方式兼并了双鹤药业的第一大股东北京制药厂，从而持有双鹤药业17524万股，占双鹤药业总股本的57.33%，成为双鹤药业第一大股东。7、承债式并购是指并购企业以全部承担目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权。此类目标企业多为资不抵债，并购企业收购后，注入流动资产或优质资产，使企业扭亏为盈。8、无偿划拨是指地方政府或主管部门作为国有股的持股单位直接将国有股在国有投资主体之间进行划拨的行为。有助于减少国有企业内部竞争，形成具有国际竞争力的大公司大集团。带有极强的政府色彩。如一汽并购金杯的国家股。

　　导语：国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。 　　一、按行业特征分 　　横向并购：从事同类经营的两个公司间的并购。横向并购的基本特征就是企业在国际范围内的横向一体化。近年来，由于全球性的行业重组浪潮，结合我国各行业实际发展需要，加上我国国家政策及法律对横向重组的一定支持，行业横向并购的发展十分迅速。 　　纵向并购：向最终消费者或向原材料供应商进行扩张的并购。纵向并购的企业之间不是直接的竞争关系，而是供应商和需求商之间的关系。因此，纵向并购的基本特征是企业在市场整体范围内的纵向一体化。 　　混合并购：经营类别不同的企业间的合并。、从理论上看，混合并购的基本目的在于分散风险，寻求范围经济。在面临激烈竞争的情况下，我国各行各业的企业都不同程度地想到多元化，混合并购就是多元化的一个重要方法，为企业进入其他行业提供了有力，便捷，低风险的途径。 　　上面的三种并购活动在我国的发展情况各不相同。目前，我国企业基本摆脱了盲目多元化的思想，更多的横向并购发生了，数据显示，横向并购在我国并购活动中的比重始终在50%左右。横向并购毫无疑问是对行业发展影响最直接的。混合并购在一定程度上也有所发展，主要发生在实力较强的企业中，相当一部分混合并购情况较多的行业都有着比较好的效益，但发展前景不明朗。纵向并购在我国比较不成熟，基本都在钢铁，石油等能源与基础工业行业。这些行业的原料成本对行业效益有很大影响，因此，纵向并购成为企业强化业务的有效途径。 　　二、按实现方式分 　　购买资产：通过购买目标企业的部分或全部资产来实现并购 　　购买股票：通过购买目标企业的普通股股票来实现并购 　　三、按支付方式分 　　现金支付 　　证券支付：包括本企业的普通股、优先股、债券等进行支付 　　四、按程序分 　　非敌意并购：并购企业与目标企业双方就并购事宜通过友好协商达成并购协议的一种并购行为 　　敌意并购：在友好协商遭到拒绝时，并购方不顾对方的意愿强行收购，即收购方避开目标企业的管理层，直接向目标企业的股东发出收购要约。 　　公司企业并购的方式 　　一、企业并购从行业角度划分，可将其分为以下三类： 　　1、横向并购。横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。 　　2、纵向并购。纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。 　　3、混合并购。混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的"是分散经营风险，提高企业的市场适应能力。 　　二、按企业并购的付款方式划分，并购可分为以下多种方式： 　　1、用现金购买资产。是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。 　　2、用现金购买股票。是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。 　　3、以股票购买资产。是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。 　　4、用股票交换股票。此种并购方式又称“换股”。一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要达到控股的股数。通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子公司。 　　5、债权转股权方式。债权转股权式企业并购，是指最大债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。我国金融资产管理公司控制的企业大部分为债转股而来，资产管理公司进行阶段性持股，并最终将持有的股权转让变现。 　　6、间接控股。主要是战略投资者通过直接并购上市公司的第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。例如北京万辉药业集团以承债方式兼并了双鹤药业的第一大股东北京制药厂，从而持有双鹤药业17524万股，占双鹤药业总股本的57.33%，成为双鹤药业第一大股东。 　　7、承债式并购。是指并购企业以全部承担目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权。此类目标企业多为资不抵债，并购企业收购后，注入流动资产或优质资产，使企业扭亏为盈。 　　8、无偿划拨。是指地方政府或主管部门作为国有股的持股单位直接将国有股在国有投资主体之间进行划拨的行为。有助于减少国有企业内部竞争，形成具有国际竞争力的大公司大集团。带有极强的政府色彩。如一汽并购金杯的国家股。 　　三、从并购企业的行为来划分，可以分为善意并购和敌意并购 　　善意并购主要通过双方友好协商，互相配合，制定并购协议。敌意并购是指并购企业秘密收购目标企业股票等，最后使目标企业不得不接受出售条件，从而实现控制权的转移。

1、制定并购战略规划。2、选择并购对象。企业应当对可并购对象进行全面、详细的调查分析，根据并购动机与目的，筛选合适的并购对象。3、制定并购方案。4、提交并购报告。确定并购对象后，并购双方应当各自拟订并购报告上报主管部门履行相应的审批手续。企业并购有哪些阶段？第一，前期准备阶段。首先，企业要根据自身的资金状况、发展目标和其他情况制定出相应的初期并购方案，在方案中明确目标企业的行业、规模等基本情况，然后，根据并购方案去寻找有效的途径确定并购对象并与其进行初步的沟通。第二，目标企业调研阶段。对目标企业进行调研，需要对目标企业的制度、财务、法律、人事等方面进行全面的调研，并形成客观、公正、准确的尽职调查报告，供出资方参考。通常，这个阶段所用周期在并购的整个流程中较为漫长。第三，并购方案调整阶段。没有任何方案是适用于全部企业的。根据对目标企业进行的调研，确定其状况是否适合自己的并购方案，如有必要，在此阶段，出资方需要对并购方案进行因地制宜、因时制宜、因人而异的调整直至方案达到最佳适用性。如果对目标企业调研的结果显示该企业不适合出资方的要求，则应继续回到第一步进行准备和寻找对象，直至寻找到合适的目标企业。第四，谈判及签约阶段。在目标企业确定、并购方案确定后，双方即可以进入实质性的谈判及签约阶段。双方需要对并购的价格、方式、双方的权利义务关系进行具体的确定。直至签订出最后的并购合同。在此过程中，对于企业的不同方面可以分步骤进行谈判，但是在每个步骤中，都必须形成具体确定的法律文件。在法律文件中，既要对以往的、现在的问题和决议进行体现，又要对未来可能出现的进一步风险进行预防。第五，并购实行阶段。并购实行阶段，是企业并购的最终阶段。双方要进行具体的项目运作，并且随时应对可能出现的新问题，直至并购项目圆满完成。法律依据：《中华人民共和国公司法》第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

并购往往通过兼并与收购两种方式来达到。兼并Merger,是两家公司在相对平等的基础上进行整合，将各自拥有的资产，运营，管理，人才，品牌等资源进行整合，实现协同效应。一般指企业之间合为一体，组成一个新的企业。收购Acquisition,是指一个企业获得其他企业全部或者部分股权，从而获得控制权。如今并购成为许多企业多元化发展，扩张的重要方式。1、企业通过横向并购，提高市场占有率，实现规模经济效应。2、在企业规模扩大的同时也能使得企业融资相对容易。3、通过纵向并购上下游的企业，控制关键原材料和销售渠道，提高企业在行业的竞争力。4、在如今瞬息万变的市场，面对好的机会时，企业不可能花5年，10年建立好的资产，通过并购可以使企业在短时间内向新的领域扩张。并购的流程一般会包括以下几个阶段。1、并购决策阶段企业管理层根据行业状况，自身资产，经营状况和发展战略确定自身定位，形成并购战略。2、并购目标选择企业有了并购需求以及方向，通过定性定量的分析来选择并购目标。3、并购初期准备，聘请专业人士对企业进行深入的尽职调查，包括生产经营，财务状况，担保诉讼等进行调查研究。4、并购实施阶段与目标企业进行谈判，包括确定并购方式，定价，支付方式，以及并购后企业管理层安排，员工解决方案等事宜，签署合约，完成交易。5、并购后的整合并购成功与否还是要看并购后是否能进行有效整合以及竞争力是否真正增强。事实上，并购容易整合难，这涉及到方方面面的战略整合，组织整合，财务整合，人员整合，最具有挑战的是企业文化的整合。经典并购案例万达+快钱2014年底，万达集团与块钱达成战略控股合作，将快钱打造成一家互联网金融公司。这场并购不仅有利于万达搭建自己的支付系统，还为万达开展理财，企业融资等提供支持。这不仅弥补了万达商业帝国金融的短板，也完成了万达从重资产向虚拟资产的转型。美团的三次并购2015年，美团与最大竞争对手大众点评网完成合并，从此美团点评横空出世。2016年，美团宣称完成对第三方支付公司钱袋宝的收购。2018年，美团以27亿美元的价格收购了摩拜单车，从而在出行领域抢下了市场份额。美团通过三次并购获得了极大成功，可见并购是企业发展的途径，运作得当企业可以快速扩张。

1、企业并购即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。2、企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。3、公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。4、资产收购指企业得以支付现金、实物、有价证券、劳务或以债务免除的方式，有选择性的收购对方公司的全部或一部分资产。5、法律依据：《公司法》第173条：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收手柄，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。更多关于企业并购的方式有哪些，进入：https://www.abcgonglue.com/ask/375f811616093058.html?zd查看更多内容

法律主观：企业并购的方式有公司合并、资产收购、股权收购三种。公司合并是指两个或两个以上的公司依法通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。资产收购指企业以现金、实物、有价证券或其他方式，有选择性的收购对方公司的全部或一部分资产的行为。股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的行为。根据《公司法》第一百七十二条规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。法律客观：《公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

法律分析：基本流程为：明确并购动机与目的，制定并购战略，成立并购小组，选择并购顾问，寻找和确定并购目标，聘请法律和税务顾问，与目标公司股东接洽签订意向书，制定并购后对目标公司的业务整合计划，开展尽职调查谈判和起草并购协议签约、成交。战略决策明确并购动机和目的：企业首先应明确为何要进行并购，通过并购想达到什么目的。企业并购的动机一般不外乎扩大市场份额、排挤竞争对手、提高利润率、分散投资风险、获取品牌和销售渠道等。收购动机一定要符合企业整体的发展战略。进行市场观察和调查：根据企业的并构动机，对相关市场进行关注和调查，了解类似产品的销售、竞争、竞争对手，可供收购的对象。准备阶段:锁定目标：比较本企业和收购对象的长短处，如何优化配置双方资源，发挥互补效应，锁定收购目标。进一步了解收购目标的经营、盈利、出售动机，以及竞购形势和竞购对手情况。确定收购方式，是股权收购还是资产收购，整体收购还是部分收购;明确收购资金来源和可能。成立内部并购小组：内部并购小组应由公司领导挂帅、各有关部门领导组成，以保障快速应变和决策及对外联络的畅通。选择并购投资总顾问和或专业人员，决定他们参与的范围和费用。签订并购意向书:意向书内容包括并购意向、非正式报价、保密义务和排他性等条款。意向书一般不具法律效力，但保密条款具有法律效力，所有参与谈判的人员都要恪守商业机密，以保证即使并购不成功，并购方的意图不会过早地被外界知道，目标公司的利益也能得到维护。并构实施，对收购项目进行初步评估，包括行业市场、目标公司的营业和盈利、对收购后的设想和预期值、资金来源和收购程序，包括批准手续等进行评估，初步确定收购定价开展尽职调查：从财务、市场、经营、环保、法律、IT、税务和人力资源等方面对目标公司进行调查。通过直接查阅目标企业的文件，听取经营者的陈述，提问对话等形式，了解被收购公司历年经营，盈利情况，有无对外债务，潜在诉讼，财务制度是否完善，对外合同的条件和执行情况。了解市场份额、行业、前景和竞争形势，确定目标公司现在和将来的市场战略地位。分析目标公司经营现状，提出改善措施和预测收购后的费用。分析出售价格和构成是否合理，公司人力资源配制和福利情况，管理人员的能力及员工对收购的态度。提出最终评估报告，将尽职调查结果加入最终评估报告，制定对目标企业并购后的业务计划书(BusinessPlan)：包括对目标公司并购后的股权结构、投资规模、经营方针、融资方式、人员安排、批准手续等内容。整合计划是赢得政府担保和商业银行贷款的关键因素。提出最终收购报价。谈判、签约，买卖双方就并购合同进行谈判，达成一致后，即可安排签署合同。如果涉及外国公司的，签署后的合同还将根据中国和外国的相关法律进行公证和或审批，有些收购项目还需外国或国际组织反垄断机构的审批。资产移交，并购合同应对资产移交手续有明确的规定。并购方一般先将合同款项汇入监管账户，待全部资产和文件经清点和核准无误后，方通知监管机构付款，同时将资产转移到并购方名下。至此，并购手续才算正式结束。融合阶段，一项收购活动是否能达到预期目标，两家企业的顺利融合至关重要。这包括：经营目标的一致;产品的互补，而不是竞争;财务和税收系统的协调;有效的监督机制;运营流程和各项管理制度的和谐;统一IT系统，实现内部信息通畅交流;不同企业文化的认同与交流。法律依据：《中华人民共和国公司法》 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　企业并购包括兼并和收购两层含义。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，而在我国称为并购，即企业之间的兼并与收购行为。并购是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。 　　完整的企业并购过程应该包括三大阶段:并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段。并购的准备阶段需要组建并购团队及对目标公司进行尽职调查，并购的实施阶段由并购谈判、签订并购合同、履行并购合同三个环节组成，而并购的整合阶段主要包括财务整合、人力资源整合、资产整合、企业文化整合等事务。

企业并购是指企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为。例如，公司合并、资产收购、股权收购等。且企业并购必须经股东大会做出决议。【法律依据】《上市公司收购管理办法》第二十三条投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（以下简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（以下简称部分要约）。第二十四条通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。第二十七条收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者因不符合本办法第六章的规定而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券（以下简称证券）支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。

法律分析：企业并购的三种常见方式主要是整体收购目标公司、收购目标公司资产、收购目标公司的股权，在三种方式中，整体收购目标公司的具体做法与后果是收购方吞并目标公司的全部，在并购行为完结时，目标公司不复单独存在而成为兼并方的一部分。而收购目标公司资产指只获取目标公司的一部分或全部资产。最后则是一种特殊的方式，即收购目标公司的股权股票或股份是现今发生最多的一种公司并购形式。法律依据：《中华人民共和国证券法》第八十五条 投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。 第八十六条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

企业并购的含义：一个企业采取产权交易方式获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得企业经营管理控制权的经济行为。企业并购的形式为，企业合并、资产收购、股权收购等。【法律依据】《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

并购指的是两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。一般并购是指兼并和收购。首先，兼并又称吸收合并，是指两个独立的法人兼并和被兼并公司，通过并购的方式合二为一，被兼并公司的法人主体资格消亡其财产和债权债务等权利义务概括转移于实施并购公司，实施兼并公司需要相应办理公司变更登记。其次，收购指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权，收购是收购者取得了目标公司的控制权，目标公司的法人主体资格并不因之而必然消亡，在收购者为公司时，体现为目标公司成为收购公司的子公司。法律依据：《中华人民共和国公司法》第173条：“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。第143条：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的”。

企业并购是一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的部分或全部资产或股权，以取得对该企业的控制权的一种经济行为。

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　中国的生产-储备比率显示了国内储备消耗的速度。中国快速的消耗和对进口原材料依赖的升高令政府感到担忧。　　　　BMI研究委员会的一份新报告指出，内需与产量之间的差距推动中国企业收购海外的矿。　　　　值得注意的是，中国黄金、铁矿石的生产-储备比率分别为23.5%和19.2%。相比之下，全球黄金和铁矿石的生产-储备比率分别仅为4.9%和3.8%。　　　　十年前，中国超过南非成为全球顶级的黄金生产国。去年，中国生产490吨黄金，远高于第二名澳大利亚200吨的水平。中国在2013年成为世界最大的黄金市场，年消费量高达1132吨。目前，中国黄金消费萎缩至1000吨的水平。　　　　华尔街见闻此前提到，中国企业5月斥资26.5亿美元拿下刚果最大铜钴矿。　　　　美国矿业巨头Freeport-Mc Mo Ran5月初宣布，已同意将刚果最大铜钴矿Tenke Fungurume的所有股权出售给洛阳栾川钼业集团股份有限公司（简称“洛阳钼业”），交易价格为26.5亿美元现金。　　　　这是洛钼集团在不到两周内达成的第二起重大并购交易，该集团上月底刚刚宣布，以15亿美元收购英美资源公司在巴西的铌矿和磷矿资产。这也是自2014年嘉能可以60亿美元出售秘鲁Las Bambas铜矿以来，全球最大的铜矿交易。　　　　此外，彭博本月援引消息人士透露，为削减债务，嘉能可或将出售在哈萨克斯坦的金矿，该资产估值约20亿美元，中国黄金矿企山东黄金矿业股份有限公司(ShandongGold-MiningCo.）和中金黄金股份有限公司（Zhongjin Gold Corp.）都是潜在投标人。中国最大黄金矿企之一的紫金矿业（ZijinMiningGroupCo）可能也对Vasilkovskoye项目感兴趣。

中国企业海外并购，风头正盛。但当企业准备海外“买买买”的时候，最需要直面的问题是什么？诸多挑战中，哪个问题是第一个要考虑的？哪个问题做不好，会成死结？7月6日，思客讲堂，北大国发院BiMBA商学院联席院长杨壮教授详解了中国企业走出去需要面对的十大问题。 中国企业在海外并购中面临诸多挑战，我们应该采取什么样的战略措施？面对多元的困难中国企业该怎么做？利用今天这个机会，我想把两个月前在美国见到的一位资深的金融家，也是中国人民很熟悉的前中金（中国国际金融有限公司）总裁伊琳·若诗(Elaine La Roche)女士介绍给大家，她也是前摩根斯坦利高管，她为我们的学生花了三小时的时间，提出并分析了中国企业海外并购的十大问题。如果我们能在这十大问题上认真思考，中国企业在海外并购、海外合作过程中会得到很大的启示。 我个人认为她的分析非常到位，也是基于其从事30多年的金融工作，展现了对中国企业海外发展的深入思考。希望我们中国企业，特别是中国想到海外并购、想到海外合资建厂的企业重视这十大问题，下面我与大家一一分享这些问题。 第一，中国企业海外并购的理由是什么？即一个企业海外并购是出于政治原因、金融原因、战略原因、资本原因？是没有原因，还是都有这些方面的原因？这个问题极为重要。伊琳·若诗说她碰到的很多中国企业就在这一点上很不清晰，这种状况下会导致很多问题，包括未来的企业合作问题、运营问题等等。在这个过程中是否真正知道理由，知道谁是你的利益关联方，你的决定、你们企业的决定，无论是并购还是合资，会给他们带来什么样的影响？这是第一个问题。 第二，在战略目标、战略理由制定之后，如何锁定并购目标？并购目标在锁定过程之中，了解不了解你的并购内容、你的内部和外部的资源、你的供应商？在并购过程中，是主动出击还是消极被动等待？这也是一个需要准确思考并且定位的问题。 第三，如果要进行一次并购，它让你买到了什么？买到了市场准入？买到了知识产权、核心技术、管理知识、品牌效应，还是什么都没买到？这一点也很重要。如果它清晰的话，你会发现基本上可以知道公司短期、中期、长期的战略目标是什么，短期可能是实现一部分目标，中期实现另外一部分目标，而长期是实现一个综合的、全面的多元目标。 我想跟大家讲，伊琳·若诗女士做这些事情的时候，把我们的40个学生分成6组，每个组都要回答这个问题，这个效果特别好，在这个过程中学生不仅学到问题，还对这些问题进行了思考，因为这些学生中80%以上都是CEO。 第四，在这个时候才做尽职调查。大概超过50%的学员认为第一个问题就是尽职调查，她说不行，如果前三个问题不予回答，尽职调查毫无疑义，你根本不知道为什么做并购，那尽职调查有什么意义？什么意义都没有。尽职调查分两部分，一是财务部分，二是非财务部分。伊琳·若诗特别强调的是非财务部分，她问了一个问题，为什么非财务部分社会尽职调查十分重要？社会尽职调查反映出哪些问题呢？这些调查可以反映出当地的法律环境、企业的文化环境、利益相关方的特质和特点，包括人力资源管理问题、劳工问题、工会问题等。 第五，如何接触并购企业？并购的目标制定之后如何清晰地做好事前准备工作。伊琳·若诗接触大量公司之后发现，中国很多企业在这方面几乎没有什么想法，也没有几个人能够真正提供在并购中本应该清晰的方案步骤。特别是在谈判过程中，给并购方或者是合作方提出什么样的战略问题，什么样的操作问题，怎么样进行谈判，懂不懂对方谈判的方式和方法？你自己有没有需要的资源，比如并购的时间，比如懂谈判、懂语言的人才，比如管理的焦点、管理的能力，比如并购之后管理和运营的一些方式和方法等。 第六，并购是否具有双赢的目标？如果在并购的时候，你只想自己获利，获得最大的利益，不给对方留有任何余地，不让对方得到任何好处，那么就算双方最终走到一起，最终的结局也是中国成语所讲的“同床异梦”。 第七，如果对方不付款怎么办？整个海外并购过程中的价格和时间，付款的确定性，也是不能忽视的一个重点问题。如果在并购过程中遇到对方改变主意，你是否知道这带来的代价？有没有能力、有没有意愿对这种代价进行承担？在整个过程中，我们是通过谈判还是拍卖方式得到这家企业？整个并购过程中，我们到底采用什么样的方式，是多数控制、少数控制，还是坚持用51%的控制，原因和理由到底是什么？在这点上会出现大量问题，很多企业由于解决不了，最后整个事情就黄了。 第八，如何执行合同？并购一旦完成之后，两家企业如何走在一起。在这个过程中我们是否制定出了详细的利益和激励机制？还是并购之后管理层的人都走光了，或者把管理层都裁光了，如果这样的话怎么保证这家企业能在被并购后按照预想的方向发展？谈到这点伊琳·若诗特别谈到中国一家企业，这家企业并购了一家企业，媒体采访这家企业时问你并购这家企业的原因是什么？他说就是因为这家企业是一个品牌，但是伊琳·若诗说并购完成后观察这家企业，发现这家企业在被并购之前是一个品牌，你并购之后它可能就不是一个品牌。这个问题必须解决，如果不解决的话，并购毫无疑义。 第九，并购过程中，董事会起到怎样的作用？董事会如何组成？董事会组成过程之中应该采用什么样的方式方法对整个并购过程中的情况提出自己的观点，而在这个过程中董事会和经理层之间又是一种什么样的关系？ 第十，企业并购成功的标准是什么？什么是成功的实践？如何评价这个并购是否成功？我们每个人都要思考，成功是指销售额吗？还是市场份额、产品创新、市盈率、利润或是资本回报率？这些问题都要思考。伊琳·若诗发现她跟很多企业谈话时在这个问题上都很模糊，企业在回答这个问题的时候最后就是：成功就是我们把这个项目做完了、做成了，至于未来是否成功，没有概念。 所以我今天跟大家分享伊琳·若诗的这十个问题，我觉得对于在座各位所在的企业，对于我们准备到国外去、已经到国外去从事并购交易的这些企业和企业家是十分重要。如果我们认真回答这些问题，实际上会解决我们并购中出现的很多困难。因此，我认为企业要不断地改善、不断练好内功。伊琳·若诗提出的问题背后的真正原因就是一个企业要是一个真正的市场经营下的企业，一个企业一定要有国际的视角，要有一群国际视角的人才，有清晰的战略目标和明晰的企业经营文化和价值观，这样我们企业在海外经营、并购才会取得伟大的成就。（资料来源：新华网）

　　一、全球第五次跨国并购的新特点　　1.并购规模巨大，强强联合显著增多，产生了许多“巨无霸”的跨国企业集团。20世纪90年代中期以来，全球涌现出了许多巨型跨国公司相互之间并购的案例，对世界经济产生了重要影响，成为举世瞩目的焦点.如1995年美国迪尼斯公司宣布以290亿美元收购美国广播公司的母公司，成为全球最大的娱乐公司。1999年英国的沃达丰以650亿美元并购美国空中通讯公司案。这些跨国公司并购的资产规模巨大，对同行业的其他公司形成了巨大的压力。　　此次全球企业并购活动不仅表现为大小企业之间的相互吞并，而且发生在两个势均力敌的大企业之间的并购日益增多，成为这次并购的显著特征。1998年艾克森—美孚兼并案以近790亿美元的价格创下了行业并购史上的最高记录；而2000年新兴的互联网公司美国在线宣布以1810亿美元的价格收购著名的传统媒体企业时代华纳，成为迄今为止美国乃至世界上最大的一宗并购案。　　2.并购数量增多，产业进一步向国际化发展。以美国为例，从数量上讲，前四次并购浪潮中企业并购数量平均每年分别是530、916、1650和3000起。而在第五次并购浪潮中，1995年在5000起以上，1996年则达到1万多起的记录。1995—1997年，美国共有2.76万家企业参与并购活动，比整个20世纪80年代的数目还多。跨国并购活动的增加，表明市场进一步全球化，产业进一步向国际化的方向发展。因为跨国并购活动目前主要发生在能源、电信、银行业，这说明兼并国都在调整自己的产业结构，把传统产业、夕阳产业转移到其他国家。这种转移需要统一的世界市场才能够顺畅。　　3.在技术、资本密集的传统领域出现了超级并购。本来在技术、资本密集的传统领域，市场集中度已很高，并有垄断之嫌，但在这次的跨国并购浪潮中，仍出现了多起超级并购案例。如1998年德国戴母勒—奔驰汽车公司以400亿美元的价格并购美国的克莱斯勒公司，组成世界第二大汽车集团；2000年英国沃达丰以约1320亿美元的价格兼并德国的曼内斯曼电讯，成为全球最大的超级并购案例。这些兼并案追求的是能在未来激烈的国际市场竞争中谋求资源的最优配置，增强企业集团的竞争力。　　4.横向并购显著增加，换股成为主要交易方式。从并购双方的行业相互关系划分，跨国并购主要有三种方式：竞争对手之间的横向并购、供应商和客户之间合并的纵向并购和既非竞争对手、又在纵向上不具有现实或潜在横向关系的企业之间的混合并购。据有关资料显示，1997-1999年，横向并购在全部国际并购中的比重由1993年的50%左右上升到70%；垂直并购在全部跨国并购中的比重除1987年一度接近20%外，在1998—1999年间基本保持在10%以下；而混合并购在全球并购中的比重由1993年的40%左右下降到目前的30%以下。自20世纪90年代中期以来，横向跨国并购在全球并购中所占的份额不管是从数量还是价值看都占绝对优势。从近两年来世界跨国并购的趋势看，在企业并购支付中现金支付比例逐渐下降，股票支付方式和混合支付方式的比重逐渐上升。如在美国企业并购中，现金支付比重从1976年的52%降到1996年的33%，而股票支付方式和混合支付方式比重分别从1976年的26%和20%增长到1996年的29%和28%。可见美国企业并购支付方式尤以股票交易为主。　　5.跨国企业兼并与剥离并存。一方面各公司争相并购其他公司；而另一方面也纷纷把与自己主要业务无关的分支机构出售出去。如通用汽车把所属的电子数据系统公司出售出去，这与第三次兼并浪潮中的多元化经营形成了鲜明的对比。

法律分析：1、继续留用原企业职工，重续劳动合同关系。并购时，并购双方约定在并购后留用原企业职工，并依法重新签订或变更劳动合同。2、经济性裁员，解除劳动关系、支付经济补偿金。具体依据有关法律法规进行操作。3、鼓励创业性再就业。创业性就业政策给予创业者一定的过渡期，期满后可以办理重新上岗或办理辞职、调动手续。4、国有企业职工的内部退养。内退人员在内退期间发生内退生活费。5、其他职工安置模式。法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

购买该外资企业的股权。

1 为了扩大市场，走向国际（联想，苏宁）2 为了获取技术，走捷径但是这里风险很大，联想国际到现在还在亏损，获取的技术也不见得是最好的技术

　　企业并购财务整合应该注意的问题：　　1、明确企业并购的战略目标　　随着我国经济市场化步伐的加快，越来越多的企业将直接参与到国际竞争中，原来那种纯粹以完成兼并政治任务或获取资产转让差价为目的的兼并行为将不再成为企业兼并行为的主流，取而代之的是以追求企业经济规模化、战略多元化为目的的兼并，为使企业能够健康地进行可持续发展，明确企业的兼并战略目标，为企业有效地制定及实施财务资源的整合确定明确的目标，成为企业在兼并后首先应采取的措施，为企业有效实施兼并后的财务整合指明方向。企业在兼并必须克服一味追求规模，盲目“做大”的非经济倾向。企业在选择兼并作为扩张方式时，必须有一个核心指导思想，扩张的规模必须以规模经济效益为原则，以有利于发展核心竞争力为原则。企业兼并提高了企业规模，但不一定就能实现规模经济效益。　　2、并购后的财务管理采取整体性和实用性　　企业并购的目的在于追求1+1>2，因此，对于不协调的资产业务要及时进行处理，停止获利能力低的生产线，对不良债务及时通过各种方式进行重组。并购企业不仅对被并购企业进行管理，而且对自身也要勇于优化管理，从而发挥集团的整体协同效应。　　在并购后财务管理时，应对集团资产全面进行定性分析，对并购后集团无法利用或生产经营过程中不需要的资产及时转售出去，以便净化集团资产，从而提高资产收益率和集团内在价值。因此，在资产整合过程中，应将目前不具有可用性的资产及时出售，以便快速回收部分资金，并将所回收的资金投入到企业的生产经营活动当中，对于那些在将来可能具有可用性的资产，也可以考虑暂时转售出去。这不仅是因为资产变现后可将所获得的资金及时再投入使用，变沉淀资金为运营资金，而且因为闲置资产通常会发生自然损耗和无形损耗，并需支付一定数额的资产储存保管费用。此外，还应充分利用并购后企业的现有资产，发挥其潜在的效用。　　3、财务整合过程中要注意文化的融合　　企业要致力于建立与战略、财务协同的强势企业文化模式，重点培养忠诚于企业哲学并能够系统思考、执行的具有领导才能的人才。文化整合模式具有多样性，并购企业如何选择适合自己的文化整合模式呢？一般来讲，并购企业选择文化整合模式需要考虑两个主要因素：企业并购战略和企业原有文化。　　企业并购战略指并购的目的及该目的的实现途径，内容包括确定并购目的、选择并购对象等。并购目标直接影响文化整合模式的选择，例如以追求企业在财务、经营和管理上的协同效应为目标的企业并购，在文化整合时显然与仅仅以财务协同为目标的兼并不同。在前一种战略目标下，并购方会更多地干预被兼并企业，并且对它进行更多的调整。并购战略类型对文化整合模式有影响力。在横向兼并战略中，并购方往往会将自己部分或全部的文化注入被兼并企业以寻求经营协同效应；而在纵向一体化兼并战略和多元化兼并战略下，兼并方对被兼并方的干涉大为减少。因此，在横向兼并时，兼并方常常会选择吸纳式或渗透式文化整合模式，而在纵向兼并和多元化兼并时，选择分离式的可能性较大。　　4、规范并购企业的法人治理结构　　实现集团财务控制在现代企业制度下，并购方母公司与被并购方子公司的关系是资产纽带关系，并购方的意志应通过对资金、财务活动的调控从而在被并购方得到完全的体现，以确保投资回报这个终极目标的实现。这就决定了并购方集团公司财务组织的设置模式，对于规模较大的企业集团，可在总部分别设置两个管理部门，一是主管总部财务的财务管理部门，二是主管对被并购子公司进行投资与权益管理的投资管理部门，这两个部门各司其职,职责分明。对于规模很大的企业集团，除了前述的两个部门外，还可以考虑在集团内部设置第三个部门，即信贷管理部，专门从事企业集团内部各成员企业的资金融通。　　5、对并购方案进行成本-效益分析　　企业并购的成本-收益决策分析，就是将并购计划的收益和成本进行比较，评价并购计划是否可行的过程。其决策原则是：如果并购计划的收益不能够弥补成本或者不足以产生以差异化为基础的竞争优势，那么并购计划就是不可行的；相反就是可行的，企业进行并购活动需要付出成本，它由并购方企业购买目标企业的成本以及企业并购后进行整合管理的成本组成。整合管理成本既包括并购方企业设计、制定、实施和评估整合计划所支付的显性成本，也包括由于整合进程滞后或整合效果不理想而造成的企业管理摩擦、人力资源利用效率下降造成的隐性成本。企业并购的收益具有不确定性，分析企业并购的收益，应该从以下几个方面进行：优化资源配置、节约成本、有效突破进入新领域的壁垒、合理避税、形成竞争优势。

在企业并购中评估无形资产通常包括以下步骤：确定无形资产范围：明确需要评估的无形资产范围，包括但不限于专利、商标、版权、商誉、技术专有权等。收集资料：收集与目标公司相关的资料，包括财务报表、专利证书、商标注册证书、合同文件、技术文件等，以了解无形资产的情况。确定评估方法：选择适合的评估方法，常见的方法包括市场法、成本法和收益法。市场法基于市场上类似无形资产的交易数据进行估值，成本法基于重建或替代无形资产所需的成本进行估值，收益法基于无形资产预期的未来收益进行估值。进行评估：根据选择的评估方法，对无形资产进行具体的评估工作，可能需要借助专业的评估机构或评估师进行评估。形成评估报告：根据评估结果，形成无形资产评估报告，详细说明评估方法、评估假设、价值计算过程和结果等。决策和谈判：将无形资产的评估结果作为决策和谈判的依据，帮助确定并购交易的条件、价格和合同条款。在企业并购中，评估无形资产的过程需要综合考虑资产的法律权益、市场地位、收益能力、技术价值等因素，并遵循相关的会计准则和法律法规。建议出评估报告或相关问题咨询请找 好评评估。