股东大会

股东大会会议步骤会前：一、会议筹备1、确认召开股东大会（或发起人会议，即第一次股东大会）2、会务组织股东大会会议由董事会召集，董事长主持（董事长不可以履职或不履职的，由副董事长主持；副董事长不可以履职或不履职的，由半数以上董事共同推举一名董事主持）。董事会不可以履职或不履职召集股东大会会议的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上多带带或者合计持有百分之十以上股份的股东可自行召集和主持。发起人会议由出资最多的发起人或公司设立筹备组召集、组织、主持。3、会议提案、内容和确认会议议程4、准备会议材料二、会议通知应当将会议召开的日期、地点和审议事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的日期、地点和审议事项。三、会前检查1、修正会议议题2、印发会议材料3、签到和清点参会人数4、落实委托授权签字股东可委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范畴内行使表决权。5、关注签字事项的准备会中：审议及决议1、审议及表决股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。2、会议记录及签字3、会议决议及签字会后：善后，开启新的循环1、补正材料2、发文3、准备及披露（上市公司）4、归档想要了解更多相关知识，请及时查阅以下文章：股东会VS股东大会_2019年中级会计《经济法》高频考点关注环球网校快问股东大会会议步骤是啥呢

法律分析：审议发起人关于公司筹办情况的报告；通过公司章程；选举董事会成员；选举监事会成员；对公司的设立费用进行审核；对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。法律依据：《中华人民共和国公司法》 第九十条 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。创立大会行使下列职权：（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；（二）通过公司章程；（三）选举董事会成员；（四）选举监事会成员；（五）对公司的设立费用进行审核；（六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

1、会议基本情况：会议时间、地点、会议性质(定期、临时)。2、会议通知情况及到会股东情况：会议通知时间(召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东)、方式；到会股东情况，股东弃权情况。3、会议主持情况：首次会议由出资最多的股东召集和主持；一般情况由董事会召集，董事长主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持(应附董事长因故不能履行职务指定副董事长或其他董事主持的委派书)。4、会议决议情况：股东会由股东按出资比例行使表决权；股东会对修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。股东会会议的具体表决结果，持赞同意见股东所代表的股份数，占出席股东大会的股东所持股份总数的比例。持反对或弃权意见的股东情况。5、签署：有限责任公司股东会决议由股东盖章或签字(自然人股东)；由于一人股东大会的决议并不需要召开相关的股东大会，因为股东只有一人，只需有一人股东批准即可。如果决议案写出后需要批准的，在批准之后还需要让股东签名，再交予工商部门进行相关的备案，备案之后的决议将在公司发生效力。法律依据:《中华人民共和国公司法》第一百零二条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。_单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。_股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。_无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。第一百零四条 本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。第一百零七条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

召集情况(一)董事人数不足法定最低人数5人或者公司章程所定人数的_时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的_时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时候；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)公司章程规定的其他情形。临时股东大会指根据法定的事由在两次年度股东大会之间临时召集的不定期的股东大会，以决定临时出现需要股东表决的公司重大事宜。一般投资者更为关注的临时股东大会议程包括主要股东变更、收购兼并、重大人士变动、调整股利政策等。哪此人可以提议召开股东会临时会议?(1)股东。股东是公司的出资人，代表1/10以上表决权的股东，有权提议召开临时会议。“以上”应当包括本数。(2)董事。1/3以上的董事，有权提议召开临时会议。董事是董事会的组成人员，由公司股东会选举产生，参与公司的经营决策等事务，对公司的生产经营情况比较熟悉。当出现影响公司前途、股东重大权益、公司重大利益等问题，需要由股东会会议作出决定时，应当赋予董事召开临时会议的提议权。(3)监事机构。公司监事会或者不设监事会的公司的监事，有权提议召开临时会议。公司监事会或者不设监事会的公司的监事，负有公司监督职责，对于董事、经理等具体负责公司日常经营管理活动违反法律、公司章程等行为进行监督，如果发现情况需要通过召开股东会会议作出相应决定的，应当赋予其提议权上述提议召开临时会议的人员要求、比例限制，表明股东会的临时会议并不是可以随时、随便就能够召开的会议。只有当公司需要作出重要决策，或者出现重大问题时，才能由法定人员提议召开。一般性、经常性的问题，可以在股东会的定期会议上解决。法律依据《中华人民共和国公司法》第一百条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。第一百零一条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第一百零二条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。

不需要。公司法第一百条规定：股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：(一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)公司章程规定的其他情形。所以，召开临时股东大会的主体有：董事会、监事会、10%以上股份股东请求时。而不一定非得召开董事会。

1、对于股东数量的要求不同。监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以提议召开临时股东会。可以提议召开临时股东会，而股份有限公司的要求是连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。2、对于董事数量的要求不同：定期会议应当依照公司章程的规定按时召开，对于有限责任公司1/3以上的董事提议可以召开临时股东会，而股份有限公司要求是董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时或者是董事会认为必要时可以提议召开临时股东会。3、对于未弥补的亏损的数额要求不同：股份有限公司的股东大会应当每年召开一次年会，公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时应当在两个月内召开临时股东大会。但是对于有限责任公司而言出现公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时不能提议召开临时会议。参考资料来源：百度百科-有限责任公司参考资料来源：百度百科-股份有限公司

一、临时股东大会召开条件是什么1、董事人数不足法定最低人数五人或者公司章程所定人数的三分之二时。公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时候，董事会认为必要时，监事会提议召开时。2、法律依据：《中华人民共和国公司法》第三十九条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。二、企业股东大会可以临时召开吗企业股东大会可以临时召开，相关法律规定，有以下情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时。（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时。（3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时。（4）董事会认为必要时。（5）监事会提议召开时。（6）公司章程规定的其他情形。

股东大会召开流程：1、召集，股东大会会议由董事会依照公司法规定负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。2、时间地点，议召开十五日前通知各股东，发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议的召开的时间、地点和审议事项。3、临时提案，单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。4、表决与通过，股东大会的表决可以采用会议表决方式，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。5、会议记录，会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

股东大会流程如下：1、会前。会议筹备，确定召开股东大会、会务组织、会议提案、内容和确定会议议程、准备会议资料；会议通知、会前检查；2、会中。审议及决议，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权；3、会后。善后，开启新的循环。召开临时股东大会的法定条件有哪些召开临时股东大会的法定条件有：1、董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；2、公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；3、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；4、董事会认为必要时。法律依据：《中华人民共和国公司法》第三十九条【定期会议和临时会议】股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第四十条【股东会会议的召集与主持】有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

法律分析：依据公司法的规定，股东在单独或者合计持有公司10%以上股份，可以请求召开临时股东大会。法律依据：《中华人民共和国公司法》 第一百条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。

法律分析：股东大会临时会议召开条件：1.董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；2.公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；3.单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；4.董事会认为必要时；5.监事会提议召开时；6.公司章程规定的其他情形。法律依据：《中华人民共和国公司法》 第一百条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。

公司在出现以下法定事由时，应当在两个月内召开临时股东大会： 1、董事人数不足规定的人数或者 公司章程 所定人数的2/3时。 2、公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时。 3、单独或者合计持有公司股份10%以上的股东请求时。 4、董事会认为必要时。 5、监事会提议召开时。 由谁召开： 1、股东。股东是公司的出资人，代表1/10以上表决权的股东，有权提议召开临时会议。 2、董事。1/3以上的董事，有权提议召开临时会议。 3、监事机构。公司监事会或者不设监事会的公司的监事，有权提议召开临时会议。 怎么召集： 临时股东会的召集、主持仍应按照 公司法 规定的顺序进行：即董事会(不设董事会的执行董事)召集，董事长(执行董事)主持;董事长不能或者不履行主持会议职责的，由副董事长主持；副董事长也不能或者不履行主持职责的，由半数以上的董事共同推举一名董事主持。 如果董事会层面无法召集、主持临时股东会会议，则由监事会(不设监事会的 有限责任公司 监事)召集、主持;如果监事会也不能履行召集、主持职责的；代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集、主持。 《公司法》第一百条，股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： (一)董事人数不足本 法规 定人数或者公司章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情形。

　　召开股东大会应当满足下列条件： 　　1、由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 　　2、在会议前通知各股东会议召开的时间、地点和审议的事项。 　　【法律依据】 　　《公司法》第102条，召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 　　单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

法律分析：一般来说股东大会应当每年召开一次年会。有特定情形的，应当在两个月内召开临时股东大会。法律依据：《中华人民共和国公司法》 第一百条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。

1、有限责任公司:代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。2、股份有限公司:有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:1、董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时。2、公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时。一、召开临时股东会的情形包括什么1、有限责任公司:代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。2、股份有限公司:有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:(一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)公司章程规定的其他情形。《公司法》第一百零二条股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第一百零三条召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东;发行无记名股票的,应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。二。股东大会决议瑕疵是什么股东大会决议瑕疵是指股东大会通过决议的程序或决议的内容违反法律、行政法规或公司章程的规定,侵害了公司或其他股东的合法权益。股东大会决议存在瑕疵,公司法赋予股东请求确认股东大会决议无效或请求撤销股东大会决议的两种救济权利。1、股东请求确认股东会决议无效或有权请求法院撤销股东大会决议,但享有撤销权,此种撤销权有别于合同法第55条规定的撤销权,这是因为股东大会决议具有合同的表象特征,但又有别于合同。股东会大决议的内容并不局限于股东之间的权利和义务划分,还可能包括公司经营、投资、劳动报酬、管理人员薪金等一系列问题。2、股东请求确认股东大会决议无效或请求法院撤销股东大会决议,应列公司为被告,股东大会是公司的最高权利力机构,股东大会决议的法律效果只能归属于公司本身。3、股东行使撤销权的期限。存在法律瑕疵或违法可能的股东大会决议,公司法规定股东请求撤销股东大会决议的除斥期间为60天,起算时间为股东大会决议作出之日,请求确认股东大会决议无效并没有相应除斥期间的规定。股东会一般是一年召开一次,具体召开的时间由公司自行确定。但如果符合《公司法》第100条的规定,也是允许召开临时股东会,而临时股东会要求在两个月之内就需要召开。股东会作为要求的最高权力机关,自然需要体现股东的意志,也就是需要充分维护公司和股东的利益。

【答案】：B有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：其一，董事人数不足法律规定人数的三分之二时；其二，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；其三，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；其四，董事会认为必要时；其五，监事会提议召开时；其六，公司章程规定的其他情形。

（一）董事人数不足本 法规 定人数或者 公司章程 所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 根据《 公司法 》第100条规定， 股份有限公司 召开临时股东大会的情形如下： （一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。

股票价格的影响原因包括对股票市场价格可能产生影响的社会、政治、经济、文化等方面，不能从单一方面来看。所以，临时股东大会决策对股票价格一般不会有太大的影响。【法律依据】《中华人民共和国公司法》第一百零二条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

法律分析：需提前十五天通知股东。法律依据：《中华人民共和国公司法》第三十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第四十一条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

法律分析：董事长有权召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。法律依据：《公司法》第一百零一条　股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

【答案】：D有下列情形之一，应当在两个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时（选项D正确）；（6）公司章程规定的其他情形。

法律主观：股票价格的影响原因包括对股票市场价格可能产生影响的社会、政治、经济、文化等方面，不能从单一方面来看。所以，临时股东大会决策对股票价格一般不会有太大的影响。法律客观：《中华人民共和国公司法》第一百零二条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

法律主观：临时股东大会的通知应当在会议召开的十五日前送达。若是发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，公司应当在两个月内召开临时股东大会。法律客观：临时股东大会提前几天通知1、股东会分定期会议和临时会议。定期会议按照公司章程的规定按时召开。临时会议是在公司章程规定的时间以外召开的会议。召开股东会会议，应与会议召开15日以前通知全体股东，但是公司章程或者全体股东另有约定的除外。股份有限责任公司：股东大会分年会和临时会议。召开股东大会应当会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中位列明的事项作出决议。2、具体参见《公司法》第四十条：定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第四十二条：召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签字第一百零三条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东;发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。

法律主观：临时股东大会召开的条件有：1、董事人数不合法或不符合公司章程；2、未弥补的亏损额达实收股本总额三分之一；3、单独或者合计占股百分之十以上的股东、或者监事会、董事会提议；4、章程规定的其他情形。《中华人民共和国公司法》第一百条规定，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。法律客观：《中华人民共和国公司法》第一百条有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。

法律主观：有权提议召开临时会议的主体和要求是： 1、股东。 代表十分之一以上（“以上包括本数”）表决权的股东，有权提议召开临时会议。 2、董事。 三分之一以上的董事，有权提议召开临时会议。 3、监事机构。 公司监事会或不设监事会的公司监事，有权提议召开临时会议。法律并未规定提议监事的人数比例，因此监事会或不设监事会的一个监事，均有权提议召开临时会议。 临时股东大会的召集主持应按照公司法的规定，遵循“董事会(执行董事)——监事会(监事)——十分之一以上的股东”这一顺序。同时，临时会议只有当公司需要作出重要决策，或者出现重大问题时，才能由法定人员提议召开。法律客观：《公司法》第三十九条第二款定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第四十一条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

法律主观：必须召开临时股东大会的情形包括公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求等。根据相关法律规定，临时股东大会需要由董事长主持。法律客观：《中华人民共和国公司法》第一百条股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。

停牌一天 当天休市 要股东会说了什麽 股价自然会反应 利多就是涨 利空就是跌

法律主观：1.召集（股东大会会议由董事会依照公司法规定负责召集，由董事长主持）；2.时间地点：会议召开十五日前通知各股东；3.发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议的召开的时间、地点和审议事项；4.临时提案；表决与通过（股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过）。法律客观：《公司法》第一百零一条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

临时股东大会与临时股东会及股份公司临时董事会的区别： 一、临时股东大会： 临时股东大会：指根据法定的事由在两次年度股东大会之间临时召集的不定期的股东大会，以决定临时出现需要股东表决的公司重大事宜。 公司在出现以下法定事由时，应当在两个月内召开临时股东大会： 依．董事人数不足规定的人数或者公司章程所定人数的贰/三时。公司法规定，股份有限公司设董事会，其成员为5人至依9人。所以，董事会成员一旦少于5人，公司就应当召开临时股东大会选举董事。 贰．公司未弥补的亏损达实收股本总额依/三时。 三．单独或者合计持有公司股份依0%以上的股东请求时。 四．董事会认为必要时。 5．监事会提议召开时。一般投资者更为关注的临时股东大会议程包括主要股东变更、收购兼并、重大人士变动、调整股利政策等。 二、临时股东会： 临时股东会议，也称特别股东会议，是指为解决公司所遇到的紧迫问题，依照公司法或公司章程的规定，在两次定期股东会议之间召开的股东会议。 三、股份公司临时董事会 《公司法》规定，临时董事会的召开条件： 依.代表依0%以上表决权的股东提议 ； 贰.依/三以上董事提议； 三.监事会提议

《公司法》对临时股东大会的规定如下：1、代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。2、有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）公司章程规定的其他情形。扩展资料：会议的主持：1、有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；2、董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；3、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；4、有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持；5、董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；6、监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。参考资料来源：百度百科：公司法

【答案】：A、B、C、E有下列情形之一的，股份有限公司应当在2个月内召开临时股东大会：①董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时；⑥公司章程规定的其他情形。

【答案】：B此题考查股份有限公司临时股东大会的理解。我国《公司法》规定，股份有限公司未弥补的亏损达实收股本总额的1／3时，应当在两个月内召开临时股东大会。

有限责任公司召开临时股东会的情形：代表l／10以上表决权的股东、1／3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当在两个月内召开临时股东会议。股份有限公司有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：(1)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2／3时；(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额1／3时；(3)单独或者合计持有公司l0％以上股份的股东请求时；(4)董事会认为必要时；(5)监事会提议召开时；(6)公司章程规定的其他情形。

法律分析：召开临时股东大会条件中，董事人数不足法定人数，就是依照公司法的规定股份有限公司董事不足五人时，董事会又难于正常活动，因此需要由股东大会采取措施；关于董事人数的另一种情况为，董事人数由公司章程确定，实有人数不足三分之二时，也会使董事会难以合法地进行活动因此需要召开临时股东大会采取措施，上述两种情况只要出现其中的一种就符合召开临时股东大会的条件。公司如果亏损而又未能弥补，基金额如果达到股东总额的三分之二时，就会影响整个公司的正常运营，或者需要投资者作出决策，决定公司采取的对策，这些都是公司的重大事项，因此需要召开临时股东大会。持有公司股份百分之十以上的股东、董事会、监事会，在公司中都处于重要的位置，有重要的影响，因此在公司法中赋予了提议召开临时股东大会的权利，至于提议召开的具体理由可能是不一样的，但是提议者必须符合法定条件，持有股份少于百分之十的股东、董事个人、监事个人都无权提议召开临时股东大会。法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：(一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)公司章程规定的其他情形。第一百零一条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

法律分析：股东会决议通过条件是不违反法律、行政法规、公司章程的强制性规定，不违背公序良俗。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。法律依据：《中华人民共和国公司法》 第一百零三条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

董事长没有权召开临时股东大会。 有权提议召开临时会议的主体和要求是：　 1、股东。代表十分之一以上（“以上包括本数”）表决权的股东，有权提议召开临时会议。 2、董事。三分之一以上的董事，有权提议召开临时会议。 3、监事机构。公司监事会或不设监事会的公司监事，有权提议召开临时会议。法律并未规定提议监事的人数比例，因此监事会或不设监事会的一个监事，均有权提议召开临时会议。 《 公司法 》第一百零一条02【股东大会会议的召集与主持】股东大会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

一、临时股东会议召开的条件1、需达到下列条件之一：（1）公司未弥补的亏损，达实收股本总额的三分之一；（2）董事人数少于公司章程规定的三分之二；（3）股东、董事会、监事会提议召开的；（4）存在其他章程规定的应召开的情形。2、法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百零二条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。二、召开临时监事会的条件是什么1、监事提议召开时；2、公司股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、公司章程、股东大会的决议和其他有关规定的决议时；3、董事、高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或恶劣影响时；4、公司或公司董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；5、公司或公司董事、监事、高级管理人员被政府有关部门处罚或被证券交易所公开谴责时。

法律分析：董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形的，应当在两个月内召开临时股东大会。法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百条　股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：　　（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；　　（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；　　（四）董事会认为必要时；　　（五）监事会提议召开时；　　（六）公司章程规定的其他情形。

临时股东大会是指根据法定的事由在两次年度股东大会之间临时召集的不定期股东大会，以决定临时出现需要股东表决的公司重大事宜。我国公司法规定，有限责任公司召开临时股东会议的法定事由为：代表1/10以上表决权的股东提议；1/3以上董事提议；监事会或者不设监事会的公司的监事提议。股份有限公司在出现以下法定事由时，应当在两个月内召开临时股东大会：1．董事人数不足规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时。公司法规定，股份有限公司设董事会，其成员为5人至19人。所以，董事会成员一旦少于5人，公司就应当召开临时股东大会选举董事。2．公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时。3．单独或者合计持有公司股份10%以上的股东请求时。4．董事会认为必要时。5．监事会提议召开时。一般投资者更为关注的临时股东大会议程包括主要股东变更、收购兼并、重大人士变动、调整股利政策等。【法律依据】《公司法》第三十九条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

临时股东大会召开人是股东。董事人数不足规定的人数或者公司章程所定人数的三分之二时、公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时、单独或者合计持有公司股份百分之十以上的股东请求时，股东可以提起提议召开临时股东大会。 股东大会行使职权如下：1、决定公司的经营方针和投资计划。2、选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬。3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。4、审议批准董事会的报告。5、审议批准监事会的报告。6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。8、对公司增加或者减少注册资本做出决议。9、对公司发行债券做出决议。10、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议。11、修改公司章程，以及公司章程规定需由股东大会决定的事项。法律依据： 《公司法》第一百零一条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

临时股东大会召开条件如下：1、有限责任公司有代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。2、股份有限公司董事人数不足规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时，应当在两个月内召开临时股东大会。3、股份有限公司公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时，应当在两个月内召开临时股东大会。4、股份有限公司单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，应当在两个月内召开临时股东大会。5、股份有限公司董事会认为必要时，应当在两个月内召开临时股东大会。6、股份有限公司监事会提议召开时，应当在两个月内召开临时股东大会。股东会一般是一年召开一次，具体召开的时间由公司自行确定。但如果符合法律的规定，也是允许召开临时股东会，而临时股东会要求在两个月之内就需要召开。法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百条　股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。第一百零二条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。

法律主观：第三十七条 有限责任公司股东 会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 第四十四条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者 减少注册资本 的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。法律客观：《 公司法 》第一百零一条02【股东大会会议的召集与主持】股东大会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

若临时股东大会有利好消息宣布（比如：重组、回购等），那么会推动股票上涨，若上市公司只是例行公事，那么对股票没有太大影响。如果是利空消息，可能会导致股价的下跌。股票价格的影响原因包括对股票市场价格可能产生影响的社会、政治、经济、文化等方面，不能从单一方面来看。所以，临时股东大会决策对股票价格一般不会有太大的影响。临时股东大会，指根据法定的事由在两次年度股东大会之间临时召集的不定期的股东大会，以决定临时出现需要股东表决的公司重大事宜。股票内在价值即股票未来收益的现值，取决于预期股息收入和市场收益率。决定股票市场长期波动趋势的是内在价值，但现实生活中股票市场中短期的波动幅度往往会超过同一时期内价值的提高幅度。综上所述，临时股东大会对股票的影响不大，股票市场是一个自发形成正反馈过程。【法律依据】：《中华人民共和国公司法》第一百零二条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

临时股东大会召开的程序如下： 1、召集。股东大会会议由董事会依照 公司法 的 法规 定负责召集，由董事长主持。 2、时间地点。会议召开十五日前通知各股东。 3、临时提案。单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 4、表决与通过。股东大会的表决可以采用会议表决方式。 5、会议记录。股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名由出席会议的董事签名。 6、股份公司股东的权利。股东出席股东大会，所持每一份股份有一表决权。 《公司法》第一百零一条，股东大会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

根据《中华人民共和国公司法》和《股份有限公司法》，股份有限公司临时股东大会的召开条件如下：1、股东提议：临时股东大会的召开通常是由股东或者公司董事会发起的。股东可以提出召开临时股东大会的要求，表明召开大会的目的和议程。2、具体事项：临时股东大会的召开必须有明确的议题和讨论事项。这些事项可能包括重大决策、紧急事务、公司重组等需要股东讨论和决策的事宜。3、股权比例：一般情况下，临时股东大会的召开需要得到一定比例的股东支持。根据公司章程或法律规定，可能需要特定股东或股权比例的支持来召开临时股东大会。4、通知要求：临时股东大会的召开需要提前通知所有股东，并且在合适的媒介上进行公告。通常要求在召开前一定时间内发送通知，通告大会的时间、地点、议程和其他相关事项。

不可以随意开。根据《公司法》规定股东(大)会应当每年召开一次，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东(大)会。(一)董事人数不足已本法和以及公司章程所定的三分之二时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;(三)单独和合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)公司章程规定的其他情形。因此，我们可以看出，除法定的情形外，法律遵照意思自治的原则，赋予了公司股东在公司章程中自行设定需召开股东(大)会事项的权利。法律依据:《中华人民共和国公司法》 第一百零一条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。

法律主观：有权提议召开临时会议的主体和要求是： 1、股东。 代表十分之一以上（“以上包括本数”）表决权的股东，有权提议召开临时会议。 2、董事。 三分之一以上的董事，有权提议召开临时会议。 3、监事机构。 公司监事会或不设监事会的公司监事，有权提议召开临时会议。法律并未规定提议监事的人数比例，因此监事会或不设监事会的一个监事，均有权提议召开临时会议。 临时股东大会的召集主持应按照公司法的规定，遵循“董事会(执行董事)——监事会(监事)——十分之一以上的股东”这一顺序。同时，临时会议只有当公司需要作出重要决策，或者出现重大问题时，才能由法定人员提议召开。法律客观：《中华人民共和国公司法》第一百零一条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 《中华人民共和国公司法》第一百零二条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

法律主观：临时股东大会召开的条件有：1、董事人数不合法或不符合公司章程；2、未弥补的亏损额达实收股本总额三分之一；3、单独或者合计占股百分之十以上的股东、或者监事会、董事会提议；4、章程规定的其他情形。《中华人民共和国公司法》第一百条规定，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。法律客观：《中华人民共和国公司法》第一百条有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。

法律主观：公司召开临时股东大会的条件是什么公司在出现以下法定事由时，应当在两个月内召开临时股东大会：1、董事人数不足规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时。公司法规定，股份有限公司设董事会，其成员为5人至19人。所以，董事会成员一旦少于5人，公司就应当召开临时股东大会选举董事。2、公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时。3、单独或者合计持有公司股份10%以上的股东请求时。4、董事会认为必要时。5、监事会提议召开时。一般投资者更为关注的临时股东大会议程包括主要股东变更、收购兼并、重大人士变动、调整股利政策等。法律客观：《公司法》第三十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第五十四条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

法律主观：临时股东大会的通知应当在会议召开的十五日前送达。若是发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，公司应当在两个月内召开临时股东大会。法律客观：临时股东大会提前几天通知1、股东会分定期会议和临时会议。定期会议按照公司章程的规定按时召开。临时会议是在公司章程规定的时间以外召开的会议。召开股东会会议，应与会议召开15日以前通知全体股东，但是公司章程或者全体股东另有约定的除外。股份有限责任公司：股东大会分年会和临时会议。召开股东大会应当会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中位列明的事项作出决议。2、具体参见《公司法》第四十条：定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第四十二条：召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签字第一百零三条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东;发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。

法律主观：临时股东大会需按照流程召开：1、在召开前15日通知各股东；2、股东可提出临时提案；3、由董事会召集、董事长主持该会议；4、对议决事项进行表决；5、制作会议记录；6、由出席会议的股东在记录上签名。法律客观：《中华人民共和国公司法》第一百零一条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。《中华人民共和国公司法》第一百零二条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

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根据《公司法》第三十七条，股东大会具有决定公司的经营方针和投资计划，决定公司董事、监事的人选，以及这些董事、监事的薪资报酬，公司如果需要增加或减少注册资本，或者合并、分立、解散或者变更组织形式，修改公司章程，发行公司债券等，这样的重大决议，必须由股东会作出。根据《公司法》第四十六条 ，董事会职责包括召集股东会会议，并向股东会报告工作; 执行股东会的决议; 决定公司的经营计划和投资方案; 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; 决定公司内部管理机构的设置; 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项; 制定公司的基本管理制度; 公司章程规定的其他职权。

股东会可以通过法院提起诉讼确认董事会的无效，但不能直接变更董事会的决议。我国《公司法》及其司法解释对于股东会能否撤销/否决/推翻董事会决议没有明确的规定，学界观点各异，实践做法不一。根据公司法的规定，股东会与董事会是现代公司法所有权与治理权分离的产物，其职权分配是强制性规定，董事会需对股东会负责，董事(非职工代表担任的董事)由股东会选举、更换。如果出现董事会决议与股东会决议冲突的情形时，我国公司法及其司法解释没有给出具体、明确的规定，学术界也尚未形成统一观点。一般认为股东会无权否决董事会在其职权范围内所作出的决议，具体理由如下：一、现行《公司法》的角度分析，股东会不能失推翻董事会在其职权范围内所作出的决议。现行的《公司法》和《公司章程》对董事会与股东会主要职权进行了强制划分，从而使公司的所有权与治理权相分离，董事会在公司职权范围内作出的决议，股东会无权干涉，更无权推翻，否则将会动摇公司法的理论基础。二、在法定的情形出现时，《公司法》规定了股东的救济途径。1、董事会决议无效、撤销之诉股东会对董事会作出的决议不能随意变更、撤销，这并不意味着股东会没有任何的救济手段，《公司法》第22条第1款、第2款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”根据该规定，董事会作出的决意内容如果属违反法律、行政法规的绝对无效;董事会会议程序违法可以申请法院撤销。除此之外《公司法》没有授予股东会在其他情形下的撤销权。也就是说，所有董事会作出的决议都应当通过向法院提起诉讼以认定无效或推翻。2、股东会享有董事任免权及公司章程的修改权。根据《公司法》的相关规定，董事会如果违背股东会的意思表示，股东会有权将此董事免职，还可以通过修正公司章程以达到杜绝董事会作出此决议产生的目的。三、股东会随意撤销董事会的决议，不利于保护善意第三人的利益，不利于市场经济的稳定。公司的董事会依《公司法》及公司章程作出的决议，如被股东会撤销，有可能损害善意第三人的利益，且不利于市场经济的稳定。综合上述，公司的股东享有公司的所有权，而公司的董事会享有公司的经营管理权，且此经营管理权具有相当的独立性，不受股东的干预。股东会可以通过法院提起诉讼确认董事会的无效，但不能直接变更董事会的决议。

法律分析：1、决定公司的经营方针和投资计划。2、选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬。3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。4、审议批准董事会的报告。5、审议批准监事会的报告。6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。8、对公司增加或者减少注册资本做出决议。9、对公司发行债券做出决议。10、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议。11、修改公司章程，以及公司章程规定需由股东大会决定的事项。召开股东大会是公司治理中的重要一环，从理论上来说，股东大会作为公司的必备机构，被看做是公司的权力机关，享有公司重大事务的决策权。法律依据：《中华人民共和国公司法》 第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

这个没有统一的格式，而且上市公司的会议记录是内部保管的，即使有的话也不方便外传，关于股东大会的规定有《上市公司股东大会规则》，里面对股东大会的要素有要求，个人认为只要要素齐备即可，不必太拘泥于形式。

股东大会召集和主持的制度：1.先约定后法定：(1)会议通知：召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。(2)表决权：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。2.法定：(1)首次股东会会议由“出资最多”的股东召集和主持。(2)以后的股东会会议：①公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持。董事长不履行职责的，由副董事长主持;副董事长不履行职责的，由“半数以上”(≥1/2)董事共同推举一名董事主持；②董事会不履行职责的，由监事会召集和主持；③监事会不召集和主持的，代表10%以上表决权的股东可以自行召集和主持。(3)临时股东会的召开条件：①代表1/10以上表决权的股东提议召开；②1/3以上的董事提议召开；③监事会(或者不设监事会的公司监事)提议召开。(4)股东会的特别决议：①修改公司章程；②增加或者减少注册资本；③公司合并、分立、解散；④变更公司形式(有限责任公司变更为股份有限公司)。

股东会做决策，董事会是执行机构，监事会属于监督机构。至于产生需要看公司性质。

【错误】企业股东大会通过利润分配方案需要进行账务处理，无需在报表附注中进行披露。董事会通过的拟分配股利方案不需要进行账务处理，但要在附注中进行披露。参考教材P129。

利润分配方案是普通事项，看公司章程规定。如果章程没有特殊规定的话，是出席股东会的过半数表决权同意就可以了。

【答案】：B本题考查公司章程制度。股份有限公司股东大会作出修改公司章程的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

根据《公司法》第一百零四条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。。。。表决权，是明定了的。

你查一下《公司法》。

股东大会是公司的最高决策机构，由股东们行使投票权来决定公司的重大决策。在股东大会上，总经理作为公司的高管之一，享有投票权，但并不具备一票否决权。一般来说，股东大会的投票采取多数决的形式，即超过半数以上的股东投票同意即可通过决议。在股东大会上，总经理的投票权和其他股东一样，只能对股东大会的决议进行表决，不能单独否决股东大会的决议。然而，在某些特殊情况下，总经理可能会享有一票否决权。比如，在某些公司的章程或议事规则中，可能会规定总经理在某些特定事项上拥有一票否决权，比如重大资产出售、合并重组等。但这种权利并不是普遍存在的，而是根据公司的具体规定而定的。总之，在股东大会上，总经理的投票权是有限的，不能单方面否决股东大会的决议。

如果有书面公开承诺的话，具有法律效力。 根据《证券法》第九十六条： 采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

回复blackcrystal的帖子一般在《公司章程》、《股东大会议事规则》等公司基本治理制度中确定股东大会的具体职权。

法律上并没有明确规定董事会议事规则必须有股东大会批准。一般是根据公司章程规定。股份公司章程对股东大会议事规则、董事会议事规则有明确的约定，行使这些规则都是要按照章程的规定程序。公司章程必须依法制定，是设立公司的必备文件之一，也是在公司法下，公司管理和活动的重要依据。根据公司法第二十二条第二款规定：股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

兄弟，其实你想知道什么？股东大会议事规则、董事会议事规则 这些都在公司章程中体现了 区别？股东大会跟董事会的区别吗？ 还有个监事会，我也一起告诉你吧。股东大会，代表人只能是这个公司里面的全体股东参与，董事会，是由股东大会选举出来的(5到19人),任期三年监事会，不得少于3人，其中股东代表监事　　人，职工代表监事 人（注：股东代表监事与职工代表监事的比例由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一）监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会（注：职工大会或者其他形式）民主选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。设主席1人。

详细看下公司的章程，章程当中是怎么规定的就怎么执行吧。

【答案】：D1、本题考查股份有限公司的股东大会议事规则。 2、教材原文：股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。（题干描述“一般决议”，所以为D选项。）但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。

法律主观：股东大会的议事规则如下：1、一般决议需经出席会议的股东所持表决权的过半数通过；2、重大决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；3、股东所持的每一股份有一表决权，但公司持有的公司股份除外。法律客观：《中华人民共和国公司法》第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项： （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称； （五）股东的出资方式、出资额和出资时间； （六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； （七）公司法定代表人； （八）股东会会议认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名、盖章。

法律主观：股东大会的议事规则是：1、股东所持的每一股份有一表决权，但公司持有的公司股份除外；2、一般决议需经出席会议的股东所持表决权的过半数通过；3、重大决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。法律客观：《中华人民共和国公司法》第一百零三条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

法律主观：股东大会的议事规则如下：1、一般决议需经出席会议的股东所持表决权的过半数通过；2、重大决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；3、股东所持的每一股份有一表决权，但公司持有的公司股份除外。法律客观：《中华人民共和国公司法》第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 《中华人民共和国公司法》第一百零三条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

您好！股东大会是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。股东大会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关。它是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的组织。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东会认可和批准方才有效。所以，股东大会由股东参加，可以授权委托代理人出席股东大会。

《中华人民共和国公司法》　　第三十八条　【股东会的职权】股东会行使下列职权：　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；　　（三）审议批准董事会的报告；　　（四）审议批准监事会或者监事的报告；　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；　　（八）对发行公司债券作出决议；　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；　　（十）修改公司章程；　　（十一）公司章程规定的其他职权。　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第二节　股东大会　　第九十九条　【股东大会的地位与组成】股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。　　第一百条　【股东大会的职权】本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。　　第一百零一条　【股东大会及临时股东大会的召开】股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：　　（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；　　（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；　　（四）董事会认为必要时；　　（五）监事会提议召开时；　　（六）公司章程规定的其他情形。　　第一百零二条　【股东大会的召集】股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。　　董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。　　第一百零三条　【股东大会的通知期限、临时议案和股票交存制度】召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。　　单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。　　股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。　　无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。　　第一百零四条　【表决权与股东大会议事规则】股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。　　股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。　　第一百零五条　【股东大会的法定召集及表决事项】本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。　　第一百零六条　【累积投票制】股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。　　本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。　　第一百零七条　【表决权的代理行使】股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。　　第一百零八条　【股东大会的会议记录】股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

上市公司关于各项议事规则、内控制度需要过股东大会。第四条本规范所称内部控制，是指由公司董事会（或者由公司章程规定的总经理、总经理办公会等类似的决策、治理机构，以下简称董事会）、管理层和全体员工共同实施的、旨在合理保证实现以下基本目标的一系列控制活动：（一）企业战略；（二）经营的效率和效果；（三）财务报告及管理信息的真实、可靠和完整；（四）资产的安全完整

《股东大会议事规则》为《公司章程》的补充性文件,并与《公司章程》具有同等法律效力。

你说的是创立大会吗？ 首先跟所有普通的股东大会一样，需要一套程序上的文件，包括： 会议议程、股东签到册、主持人词、会议通知、表决票（每股东一份）、表决票统计表、会议记录、会议决议。如果有法人股东，还需要法定代表人证明书、如果股东委托其他人参加，还需要股东大会授权委托书。 然后内容上的文件是一系列的需要在创立大会解决的议案，各个公司依自己实际情况各不相同。一般需要公司筹办情况的报告、公司设立费用情况报告、发起人出资情况报告、公司章程的说明、选举董事会的议案、选举监事会的议案、制订董事会议事规则的议案、制订监事会议事规则的议案、制订股东大会议事规则的议案、授权董事会办理工商登记的议案。 然后一般需要制订的规范是：公司章程、董事会、监事会、股东大会议事规则。

首先声明，这里仅讨论上市公司，对于非上市公司，不做讨论。一、《上市公司章程指引》1、三会议事规则作为章程附件，而章程需要股东大会通过，因此这些议事会规则必然需要股东大会通过。2、必须由股东大会通过的事项还有：选聘解聘董事监事、聘用解聘会计师事务所、审议变更募集资金用途事项、审议股权激励、审议第四十一条规定的对外担保事项（即所谓重大对外担保事项）。二、《公司法》规定，股东大会的权限不包括公司内部管理制度和公司内部部门设置的决策，这些决策权应当由董事会行使。独立董事由董事会、监事会和股东提名，由股东大会选举产生，独立董事属于董事会的一部分，对股东负责，其议事制度理当由股东大会通过。由此可知：《募集资金管理制度》、《对外担保决策制度》、《关联交易控制与决策制度》、《独立董事制度》、《累积投票制实施细则》、《对子公司的控制制度》等需要股东大会通过。而《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》、《内部审计制度》、《审计委员会议事规则》主要是董事会的运作制度，比如审计委员会对董事会负责，内审部受审计委员会领导对董事会负责，信息披露由董事会负责等，理当由董事会通过。

法律上并没有明确规定董事会议事规则必须有股东大会批准。一般是根据公司章程规定。 纵横法律网-天津坤德律师事务所-李伟律师