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毒丸计划-Poison Pills-稀释收购方股权比例什么是毒丸计划?当公司遇到恶意收购时，一般收购方占有的股份已达10%到20%的时候，公司为了保住自己的控股权，会考虑启动毒丸计划，即大量低价增发新股，其他所有股东有机会以低价买进新股，以此稀释收购方的股权，从而达到抵制收购的目的。也称股权摊薄反收购措施。毒丸计划由美国著名的并购律师MartinLipton于1982年提出，防止公司控制权转移,保护公司和股东利益。毒丸计划的应用在美国广泛使用，这是因为美国公司法实施的授权资本制度即允许董事会不经股东批准可决定发行已授权的股票。一旦触发，董事会无需股东同意，赢得时间立即反击新增股份稀释收购方股权。在中国，虽毒丸计划等反收购方案在法律框架下具有一定可行性，但由于该计划涉及增发新股等公司资本金变动，最终需要股东会的批准，新增股份稀释收购者的股权也须取得证券监管机构的批准，所以存在较大的不确定性，也缺乏时效性。如过去的格力电器和大商股份等都曾推出定增计划来阻却外部收购者，但没有达到效果。支持者的声音董事会察觉到收购威胁时，实施毒丸计划作为反制。这样既对价格偏低的并购提案加以抵抗，从而增加议价筹码，也可以对抗董事会不支持的投资者，使其难以获取公司控制权。即使最终仍要出售，也能帮助股东取得更高的收购溢价，击退“野蛮人”，引入那些真正能够帮助公司长期稳定发展的收购者。反对者的声音董事可能仅从个人利益出发而盲目实施“毒丸计划”，使其可能成为平庸管理层的保护伞，并最终损害股东和公司利益。而且，一些研究显示，“毒丸计划”可能对公司股价产生一定的负面影响。马斯克收购推特2022年4月14日，已持有推特9.1%股份的马斯克，以430亿美元的估值对推特发出了收购要约。隔日，推特宣布将实施一项为期一年的股东权利计划(即“毒丸计划”）以应对马斯克的收购计划。在这样的压力下，猜测马斯克与推特董事会进行了谈判并提高了报价，而最终董事会同意了马斯克修改后的收购方案。接受马斯克最新的440亿美元收购要约。可以肯定，最终的收购价之所以增加了多达10亿美元，很大程度上是毒丸计划的功劳。总之，触发毒丸策略并不是敌意收购的最终解决方案，它有时是一种延迟机制。它让董事会有更多时间思考公司的未来，并迫使收购方提出更高的报价。

毒丸计划和黄金降落伞这两个其实都是一个意思。就是给与员工股权，内部稀释收购方的股权，一来这样会加大收购方的资金投入，二来也让投资方的股权降低，避免投资方一家独大。“毒丸计划”是一种反抗恶意收购的有效方法，其本质就是稀释股权。剧中的刘云天，他本身也是远方快递的一个大股东，手中握有不少远方的股票。我们都知道股票要达到一定比例，才能拥有控股权。刘云天打算趁人之危，在远方快递出问题时大量收购股票，这样一来他新买的股票再加上他原有的股票，就能在远方拥有控股权了。“黄金降落伞”“黄金降落伞”是毒丸计划的一部分，本质是在公司被收购时，保护高层管理者的经济利益。如果一个公司被收购了，那么被并入新公司后，原来的高层管理者很难再找到合适的位置，基本都会被收购牵连而失去原来的工作。这部分人将成为收购的被牺牲者。黄金降落伞（GoldenParachute，又译金色降落伞），是指作为企业的高级管理层，在失去他们原来的工作后，公司从经济上给予其丰厚保障，最早产生在美国。“黄金”意指补偿丰厚，“降落伞”意指高管可规避公司控制权变动带来的冲击而实现平稳过渡。这种让收购者“大出血”的策略，属于反收购的“毒丸计划”之一。其原理可扩大适用到经营者各种原因的退职补偿。而这些补偿包括股票期权、奖金、解雇费等。为对付这种可能的风险，美国不少企业都制定有“黄金降落伞”的制度。凭着这一纸契约，当企业被收购或兼并时，原来的一些企业高层经营管理者便可以安全脱出，另谋高就，不受经济损失。在美国，每年排名在一千以内的大型企业中约有20%的企业与其高层经营管理人员签订了这种契约。这也是企业留住人才的有效方法之一。结语为了留住高层管理人才，很多国外的公司都会和高层员工签订“黄金降落伞”协定，约定一旦公司被收购，这些人都将得到数量丰厚的经济补偿。

　　白衣骑士战略是应对敌意收购时的一种策略，　　具体是指目标企业遭遇敌意并购时，主动寻找第三方即所谓的“白衣骑士”以更高的价格来对付敌意并购，造成第三方与敌意并购者竞价并购目标企业的局面。在这种情况下，敌意并购者要么提高并购价格，要么放弃并购。一般来说，如果敌意并购者的出价不是很高，目标企业被“白衣骑士”拯救的机会就大。如果敌意并购者提出的出价很高，那么“白衣骑士”的成本也会相应提高，目标企业获救的机会就小。　　说白了，就是有人要敌意收购你公司时，请个高人跟他抬价，提高对手的收购成本，类似于拍卖时的“托”。这招对于并非志在必得，或者对手实力不强的时候比较有效，但这种做法是明显的“宁与友邦，不与家奴”，请“白衣骑士”可不是白请的喔！　　毒丸计划又称股权摊薄反并购策略，是一种提高并购企业并购成本，造成目标企业的并购吸引力急速降低的反收购措施。毒丸计划在平时不会生效，只有当企业面临被并购的威胁时，毒丸计划才启动。 毒丸计划的办法多种，一种是大量欠债，比如大量赎回股票、立即偿还所有贷款，总之是搞到账面上一个子都没有，还欠别人一屁股债，就算你收购了，马上就要面临这个大窟窿；要么就是跟公司的高层管理人员签个集体跳槽协议，你一收购，咱们立马集体走人等等之类。。。　　这个道理很简单，被逼得没办法了，烧把火、搞点破事把自己的摊子砸了，就象国民党跑到台湾之前炸电厂炸大桥一样，丢个烂摊子给你，降低企业的并购价值，使得收购者丧失收购意愿从而保住公司。

毒丸术亦称毒丸计划，最早起源于股东认股权证计划。这一认股权证计划授权目标公司股东可以按照事前约定的高折价认购目标公司股票的认股权证(flip-in pill：中性反应的毒药丸子)，或也可以认购成功收购公司股票的认股权证(flip-overpill：烈性的毒药丸子)，全面成功的设计方案可以令其“毒性”兼而有之。1985年，美国德拉瓦斯切斯利(Delawance Chancery)法院判决毒丸术合法，确认毒丸术的实施无须股东直接批准即可实施。毒丸术因此在八十年代后期在美国被广泛采用。“毒丸”计划在美国是在1985年特拉华州大法官法院(Delawance Court of Chancery)法院的判决才被合法化的，由于它不需要股东的直接批准就可以实施，故在八十年代后期被广泛采用。毒丸术在美国盛行的原因与美国的法律环境有关，根据美国普通公司法的规定，美国公司只要在其公司章程中有明确授权，即享有各种类别股份的发行权而无须其他审批，因此，毒丸术在美国很有市场。但同为英美法系的英国却没有这样的土壤，因为在英国公司法中明确指出采用毒丸术作为反并购手段不合法。

感谢 木南楠 前辈指导

毒丸计划。正式名字叫做“股权摊薄反收购措施”。原理是，就是让除了收购方以外的股东能够用超低的价格买到新股，扩大股本数量，然后把恶意收购者的股权比例稀释掉，增加它的收购成本。国外的很多公司会把毒丸计划写到公司章程中，所以我们建议，公司在成立时就要未雨绸缪。当遇到恶意收购时就能最快启动毒丸计划，无需召开股东会或董事会，大大的提高应对效率，避免恶意收购。

股东权益计划 （亦名毒丸计划）　　股东权益计划是防止第三方在没有正式通知董事会和股东的情况下，通过公开市场购股获得公司控股权的一种普遍作法，超过半数的标普500公司都采用了股东权益计划。　　不是――不过这可以确保第三方无法在未经过董事会和公司正常程序的情况下，通过公开市场获得公司的控股权。　　这是比较通俗的说法，意味着你不可能在购买过多股票的同时确保股权不被稀释――但正式的名称仍应是“股东权益计划”。　　我们希望在目前限制已拥有新浪19.5%股权的盛大公司继续获得更多的股份。美国证券法并不像其它一些国家那样，设有强制性的股票购买上限，因此，毒丸计划是达成同样目的的替代机制。

一、恶意收购：抵御门口的野蛮人 二、毒丸计划 三、白衣骑士计划 四、在恶意收购中看到盈利机会 今日概要： 1. 在没有经过目标公司董事会允许的情况下，强行进行的收购活动就被称为恶意收购，它往往会触及原有的管理层的利益，引起强烈的反抗； （本文出自得到，由北大金融学香帅教授唐涯亲授）

【课堂笔记】 1、在没有经过目标公司董事会允许的情况下，强行进行的收购活动就被称为恶意收购，它往往会触及原有的管理层的利益，引起强烈的反抗； 2、遭受恶意收购的企业，有很多的策略来抵抗，比如进行股权稀释的毒丸计划，搬请救兵的白衣骑士，保护管理层的金色降落伞，还有鱼死网破的皇冠明珠自残计划等等； 3、我们投资者可以关注收购战带来的股价溢价，创业者也应该学会这些反收购的策略进行自保。 【留言精选】 1、补充两个反收购的策略：（1）分期选举董事会成员。这种策略可以阻止收购者特别是恶意收购者在控制股权之后，一次性将目标公司的董事会成员换掉，迅速组建新的对自己有利的董事会。这种策略还有利于目标公司的管理层在即使被部分收购的情况下，一部分董事会成员被踢出局，仍然有另一些成员可以继续管理公司，不被收购方完全控制。（2）超级多数投票权。一般公司一项决议1/2的投票就可以通过，但为子阻止被收购，可以把这一比例提高到2/3甚至90%。 2、补充两个反收购的策略：（1）曾经的世界第一大并购案——时代和华纳的并购案。当时时代和华纳已经谈得差不多了，结果半路杀出一个派拉蒙，开出了非常丰厚的条件想收购时代公司。结果时代当时的策略就是放弃兼并华纳，直接举债收购华纳。由于当时时代比较小，而华纳很大，所以时代转眼就背负了巨额债务，派拉蒙就吞不下时代了。最终也就不了了之，时代还是和华纳合并了。（2）帕克曼防御。这个手段就是被收购公司直接反过来收购想恶意收购的公司。2005年保时捷就开始对大众发动攻势，到了2009年年底，保时捷持有的大众股票已经超过了50%，结果金融危机到来，保时捷现金流告急，收购一下子没法完成了，结果大众利用机会反客为主，在2009年的时候出资49亿美元获得了保时捷49.9%的股权，最终这笔交易在2014年8月完成。

在最常见的形式中，一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。美国有超过2000家公司拥有这种工具。毒丸术是一种负向重组方式。通常情况下表现为目标公司面临收购威胁时，其董事会启动“股东权利计划”，通过股本结构重组，降低收购方的持股比例或表决权比例，或增加收购成本以减低公司对收购人的吸引力，达到反收购的效果。

毒丸计划一经采用，至少会产生两个效果：其一，对恶意收购方产生威慑作用；其二，对采用该计划的公司有兴趣的收购方会减少。实践表明，毒丸术对目标公司股价和股票收益的影响甚微。

该计划指目标公司全部/绝大部分高级管理人员共同签署协议，在目标公司被以不公平价格收购，并且这些人中有一人在收购后将被降职或革职时，全部管理人员将集体辞职。这一策略不仅保护了目标公司股东的利益，而且会使收购方慎重考虑收购后更换管理层对公司带来的巨大影响。兑换毒债是指公司在发行债券或借贷时订立毒药条款，该条款往往作如下规定，即在公司遇到恶意并购时，赋予债权人可以自行决定是否行使向公司要求提前赎回债券、清偿借贷或将债券转换成股票的选择权。这种毒药条款存在，促进了债券发行，大为增加了债券的吸引力，并且令债权人有可能从接收性出价中获得意外收获。

在过去的20多 年中，毒丸一直是公司最受欢迎的反收购策略之一，毒丸计划的著名案例有仁科与甲骨文，新闻集团与自由传媒集团，克朗·兹拉巴与戈德史密斯等等。 2005年2月18日19:00（北京时间2月19日8:00），盛大（Nasdaq：SNDA）于美国当地时间周五透露，截至2005年2月10日，该公司同控股股东地平线媒体有限公司一起通过公开股票市场交易收购了新浪公司（Nasdaq：SINA）大约19.5%的已发行普通股。而且，盛大已经按照美国证券法向美国证券交易委员会提交了Schedule 13 D报告，该公司在报告中表明了对所持有新浪股票的受益所有权，同时还公布了相关交易以及其它需要在Schedule 13 D中报告的特定内容。紧接着，2月19日23时，新浪CEO兼总裁汪延代表管委会发给全体员工一封信，表明了新浪不被控制不受影响的态度。2 月24 日，新浪正式表态，不欢迎通过购买股票的方式控制新浪，同时其管理层抛出“毒丸”计划，以反击盛大收购。根据Nasdaq 数据显示，盛大此时的市值约为21.3 亿美元，新浪是12.9 亿美元。在一般情况下，新浪可以以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10% 或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。最终盛大只能无奈放弃新浪。盛大对新浪的股票收购，“这是在美国资本市场上第一次一个亚洲公司对另一个亚洲公司进行‘没有想到的"收购。无论对法律界还是投资银行界来说都是里程碑式的事情。” 2009年1月8日6:00(北京时间1月8日19:00)消息，第九城市(Nasdaq:NCTY，以下简称“九城”)宣布，为保护九城及其股东的最佳利益，该公司董事会已决定实施一项股东权益计划。在2009年1月22日营业结束后，每一份第九城市已发行普通股将被授予一份权益，该权益将附属于九城已发行股份上，而不会单独发放权益证明。仅当某一个人或团体(即收购人)拥有九城不少于15%有投票权的股份(即触发事件)时，该权益方能被行使。在触发事件发生后，除收购人外的股东可以以股东权益计划中设定的行权价格购买价值为行权价格两倍的股权。除非被九城中止，或在到期前被九城赎回权益，此项股东权益计划直至2019年1月8日前均有效。过去52周，第九城市最高股价为28.5美元，最低股价为9.97美元。

毒药丸计划

1 没有经过目标公司董事会允许的情况下，强行进行的收购活动就被称为恶意收购，它往往会触及原有的管理层的利益，引起强烈的反抗； 2 遭受恶意收购的企业，有很多的策略来抵抗，比如进行股权稀释的毒丸计划，搬请救兵的白衣骑士，保护管理层的金色降落伞，还有鱼死网破的皇冠明珠自残计划等等； 3 我们投资者可以关注收购战带来的股价溢价，创业者也应该学会这些反收购的策略进行自保。 本节课带给我的思考： 作为吃瓜群众，要重点关注收购战带来的股票溢价。至于恶意收购是否成功，是否能成功。不是咱们能左右的了的。 当初“万宝之争”的时候，我还没在股票市场开户。而且当时只是被媒体所左右，认为姚员外是坏人，王石是好人。其实现在想想，与自己何干？ 正如李笑来老师提到的现代人容易掉进的三个大“坑”：莫名其妙的凑热闹；心急火燎的随大流；操碎了别人的心。 作为一名成年人，应该少凑热闹，不随大流，管好自己的事情。

我个人感觉从某种意义上来说是可以的，但是在实际执行起来肯定会非常的困难，而且会受到各种牵制和法律的管束。

张朝阳被誉为最聪明，一方面是因为他在学业上表现优异，毕业于清华大学，并在美国麻省理工学院获得博士学位；另一方面，他在互联网领域的创新和商业运作能力也备受赞誉。他领导的搜狐公司是中国最早的互联网企业之一，也是最具影响力的互联网公司之一。此外，张朝阳在公众面前的形象也颇具智慧和远见，经常发表前瞻性的观点和见解。因此，他被认为是最聪明的企业家和互联网领袖之一。

万宝之争是万科与股权之争，是中国A股市场历史上并购与反方最大的攻防战。 万宝之争流程 　　2015 　　2015年1月，前海人寿及其协调人钜盛华开始收购万科A,到7月10日，持股比例达到5％，举牌开始收购。 　　7月24日，宝能系以10％的持股比例再次举牌。 　　8月26日，宝能系第三次进行了举牌操作，这时候持有万科的股份达到了15.04%，已经成为了万科A的第一大股东，之前华润持有的15%的股份。 　　从8月底到9月初，华润两次增持，使他持有万科A15.29％的股份，重新获得第一大股东的地位。 　　11月27日，钜盛华（宝能系）继续购买万科的股份，成为了其第一大股东。 　　12月4日，宝能通过第四次举牌操作成功将股份持股比例拉升到了20.008%。 　　12月7日，安邦以100亿元的价格购买了万科5.53亿股股票，举牌万科，占该站总股本的5％。 　　12月10日，宝能系斥资约37亿元人民币，购买了约1.91亿股万科A股票。 　　12月10日，深交所给钜盛华发关注函，这时候宝能系将自己的方向转向了港股市场。 　　12月16日，宝能系宣布将继续增持至22.45％，这一旦实现就会保证其成为万科第一大股东的位置。 　　12月17日，万科召开内部会议。王石就“宝能系”提出了许多问题，并明确表示“不欢迎”。最重要的原因是“宝能系”的信用不够，这会毁掉万科“。 　　12月18日，针对王石的质疑，宝能集团则是回应会遵守法律以及相信市场的力量。 　　12月18日，万科申请停牌，并宣布计划发行股票进行重大资产重组和资产收购。 　　12月23日，王石在他的演讲中说表明不会使用毒丸计划。 　　2016年 　　3月12日，万科集团与深圳地铁集团举行战略合作备忘录签字仪式。初步估计收购目标的交易对价在400亿元至600亿元之间。 　　4月6日，钜盛华无偿转让自身间接以及直接持有的股份14.73亿股给前海人寿。 　　6月17日，万科召开董事会，投票决定增发股份，引入深圳地铁进行重组来和宝能系进行对抗，不过确没有得到大股东华润的同意。 　　6月23日，宝能和万科发表声明反对万科重组计划。 　　6月28日，钜盛华和前海人寿合计持有股权24.26％的股份，而华润则是还是持有15.29%的股份。 　　7月4日，万科股票进行复牌后出现一字板跌停。 　　7月4日，董事会宣布否决钜盛华前海人寿召开临时股东大会的议案。 　　7月4日，华润发布消息称，经法律专家论证，万科通过的吸引深圳地铁的决议是无效的 　　7月6日，在万科A连续两天下跌后，钜盛华和他的共同行动人前海人寿保险公司，以占万科总股本25％的总持股量，这是其第五次举牌。 　　7月12日，万科在港交所宣布，万科计划参与收购黑石持有的商业地产公司股权， 96.55％的股权。 　　7月18日，万科在深交所宣布，交易计划的推进仍存在不确定性，因为大股东钜盛华， 前海人寿和华润都反对万科的购股计划。 　　7月19日，万科发布《关于提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告》，正式向监管部门举报违反宝能资产管理计划。而这些都为万科最后的解决画上了伏笔。 　　万宝之争最后在2017年6月9日晚，中国恒大将自己所持有万科股权14.07％转让给了深圳地铁，结束了这句举世关注的“万宝之争”。深圳地铁成为万科A第一大股东。

一、反并购条款设计　　在公司章程中设置反并购条款，是公司对潜在恶意收购者所采取的一种事先预防措施。由于反并购条款的实施，会直接或间接地提高收购成本，甚至形成“胜利者的诅咒”那样的局面，因此在一定程度上会迫使收购方望而却步。设计条款如规定凡任命或辞退董事、决定公司资产出售、合并、分立等重大事项，均须经绝大多数股东同意方可实施；或规定公司每年只能改选少量（超少数）董事，而且辞退事由必须合理等等。面对这样的规定，收购方即使并购完成也难以迅速掌握目标公司的控制权。　　1、绝对多数条款　　绝对多数条款，是指在公司章程中规定，公司进行并购、重大资产转让或者经营管理权的变更时必须取得绝对多数股东同意才能进行，并且对该条款的修改也需要绝对多数的股东同意才能生效。绝对多数条款一般规定，目标公司被并购必须取得2/3、3/4或以上的投票权，甚至高达90％以上。　　600887伊利股份章程：“下列事项须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的3/4以上通过方为有效：1、本章程的修改；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事的议案；3、在发生公司被恶意收购时，该收购方（包括其关联方或一致行动人）与公司进行的任何交易事项；4、股东大会审议收购方（包括其关联方或一致行动人）为实施恶意收购而提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）、研究与开发项目转移、签订许可协议等议案。”（截至2016年8月13日伊利股份正在延期回复上海证券交易所《关于对内蒙古伊利实业集团股份有限公司修改公司章程事项的问询函》中，监管层认为3/4高数决使得部分股东有一票否决权之嫌。）　　000998隆平高科章程：“第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：…（八）收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案；”（袁隆平农业高科技股份有限公司章程已经2016年第一次（临时）股东大会审议通过）　　2、分期分级董事会制度　　分期分级董事会制度是指在公司章程中规定董事的更换每年只能改选1/4或1/3等，这样即使收购者已收购了足量的股权，也无法对董事会做出实质性改组，难以获得对董事会的控制权。为防止收购人在获得控股地位后通过修改公司章程废除分期分级董事会制度，公司章程还可设置特定的绝对多数条款，规定必须一定比例(如1/3或过半数)股东出席股东大会且取得出席会议的绝对多数(如3/4)股东同意才能修改关于分期分级董事会制度。　　隆平高科章程：“第九十六条…公司每连续三十六个月内更换的董事不得超过全部董事人数的三分之一；如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务而导致董事人数不足本章程规定的人数的，公司可以增选董事，不受该三分之一的限制。连选连任的董事不视为本款所规定的更换或增选的董事。”　　中国宝安章程：“第九十六条…在每届董事局任期内，每年更换的董事不得超过全部董事人数的四分之一，如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的，则不受该四分之一限制。董事局换届时，董事候选人的提名，由上届董事局提出，每届更换董事人数（包括独立董事）不得超过董事局构成总人数的二分之一。”（中国宝安集团股份有限公司章程2016年6月修订)　　3、限制董事资格条款　　限制董事资格条款是指在公司章程中规定公司董事的任职条件，非具备某些特定积极条件者不得担任公司董事，具备某些消极特定情节者也不得进入公司董事会，通过这些条款增加收购方选送合适人选出任公司董事的难度。实践中，可以具体对股东提名董事的权限、提名人数、董事会人选产生等方面来设计限制董事资格的条款，如规定董事长必须从任职连续三年以上的执行董事中产生，或规定“公司董事长应由任职满二届的董事担任，副董事长由任职满一届的董事担任”等。　　中技控股“第九十六条…在公司发生恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。”　　002407多氟多“第一百零一条…在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任，但独立董事连任不得超过六年；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一。为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。”（经2015年度股东大会审议通过）　　4、辞退必须合理条款　　配合上述限制董事任职资格使用，加大收购方收购成本与难度。　　600138中青旅“第一百零二条：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务，除法定事由或本章程另有约定外，股东（不含原提名股东）不得提出罢免或撤换现任董事的议案。如非原提名股东强行提出罢免或更换现任董事的提案，则公司董事会或监事会有权拒绝其召开临时股东大会的请求，如上述提案在股东大会召开十日前提出，则公司董事会有权拒绝将其提案提交股东大会审议。如该等股东自行召集和主持股东大会的，公司董事会或监事会有权以公司名义向公司所在地人民法院提起确认其召集行为及股东大会决议无效的诉讼，在人民法院依法对其召集行为及股东大会决议效力作出生效认定之前，公司董事会、监事会及高级管理管理人员有权不执行其股东大会决议。”　　5、限制股东提案权条款　　限制股东提案权条款是指股东在股份取得一定时间以后才能行使召集和主持股东会权利、提案权及董事提名权，以维持公司管理层和经营业务的稳定。限制股东提案权条款有助于阻止收购人在取得上市公司股份后立即要求改选董事会，但是此举获得争议较多，目前大多都受到监管层的问询。　　603003龙宇燃油章程第四十八条修改为“连续270日以上”单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会。第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及“连续270日以上”单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。第八十二条增加“董事会换届或改选董事会时，连续270日以上单独或合并持有公司3%以上（包含3%）10%以下（不包含10%）的股东只能通过以其名义向股东大会提出提案的方式提名一名董事候选人，连续270日以上单独或合并持有公司10%以上（包含10%）的股东只能通过以其名义向股东大会提出提案的方式提名不超过董事会人数的三分之一的董事候选人。”　　龙宇燃油2016年6月13日对监管层问询回复理由为“国家相关法律、法规、司法解释没有对《公司章程》能否就上述条款进行修改和调整做出禁止性规定，股东对于自己的权利可以通过股东大会的形式在《公司章程》中进行相应的规定，不会对其他股东的权利造成影响和损害。赋予股东在持股达到一定时间后享有召集股东大会及提案的权利，系对股东正常行使上述权利的丰富和完善。对股东召集股东大会及提案权利课以持股达到一定时间的要求，目的是鼓励长期持股投资而非短期投机的股东参与公司重大事项的讨论和管理，因而有利于公司持续经营及资本市场的发展与稳定。”；“《公司法》、《上市公司股东大会规则》均未对董事会换届或改选的具体方式或程序进行明确规定。公司通过股东大会决议修改公司章程，规定特定股东在提名董事候选人人数方面有一定限制，是《公司法》赋予的股东大会职权。公司对于本条款的修订符合法律规定。能够有效防止恶意收购方控制公司董事会，保证了董事会的稳定，从而维护了全体股东的权益。”　　60038山东金泰公司拟修订《公司章程》第四十八条规定，经履行前置程序，公司董事会和监事会均不同意召开股东大会的，“连续270日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持”。同时，第五十三条规定，公司召开股东大会，“连续270日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案”。拟修订《公司章程》第八十二条第（一）款规定，提名非独立董事和监事候选人的股东，应当是“连续270日以上单独或合计持有公司股份3%以上的股东”。　　山东金泰2016年8月17日公告正在向监管层延迟回复中。　　二、相互持股设计　　上市公司为了避免被收购，应该重视建立合理的股权结构，让公司股权难以“足量”地转让到收购者的手上。这就需要公司在设立之初便需要全盘考虑股权设计与控股架构，根据出资比例不等于持股比例、分红比例、表决权比例的灵活章程设计，将股权以自我控股、相互持股或员工持股等方式进行规划，以保证公司创始股东牢牢把握控制权，不至于事后亡羊补牢为时晚矣。　　自我控股，在股权分散的情况下，对一个公司持有25％左右的股权，甚至更少，就能控制该公司。自我控股又分为在设置公司股权时就让自己控有“足量”的公司股权和通过后续增持股份加大持股比例来达到控股地位这两种方式。当然，在相对控股的情况下，要达到多大比例才是最佳的状态，还要视控股股东及目标公司的具体情况而定。　　相互持股是指关联企业或关系友好企业之间相互持有对方一定比例的股份，当其中一方受到收购威胁时，另一方施以援手，其本质上是相互出资。相互持股可以减少流通在外的股份，从而降低被收购的机会。此外，相互持股除了能起到反收购效果外，还有助于双方公司形成稳定、友好的商业合作伙伴关系。当然，相互持股也有一定的负面影响，因相互持股需要占用双方公司大量资金，影响流动资金的运用。　　员工持股计划是基于分散股权的考虑而设计的，美国许多企业都鼓励内部员工持有本企业的股票，同时成立相应的基金会进行控制和管理。在敌意并购发生时，如果员工持股比例相对较大，则可控制一部分企业股份，增强企业的决策控制权，提高敌意并购者的并购难度。　　举例：2004年9月2日，广发证券股份有限公司面临中信证券的敌意收购，在收购战中，广发证券的交叉持股方深圳吉富创业投资股份有限公司、吉林敖东和辽宁成大三甲公司迅速增持并控制了广发证券66.7%的股份，牢牢占据绝对控股的地位，成功地挫败了中信证券的敌意收购。　　三、金色降落伞条款　　金降落伞是指目标企业董事会通过决议，由企业董事及高层管理人员与目标企业签订合同，一旦目标企业被并购，其董事及高层管理人员被解雇，则企业必须一次性支付巨额的退休金、股票选择权收入或额外津贴。上述人员的收益根据他们的地位、资历和以往业绩的差异而不同。这种收益就象一把降落伞让高层管理者从高高的职位上安全退下来，故名降落伞计划，又因其收益丰厚如金，故名金降落伞。目前伊利股份、中国宝安、山东金泰、多氟多、世联行、雅化集团等上市公司均加入此条款，但此条同样面临监管层的强烈质疑。　　002285世联行“第九十七条在发生公司恶意收购的情况下，非经原提名股东提议，任何董事在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任公司董事的资格及能力、或不存在违反公司章程规定等情形下于任期内被解除董事职务的，公司应按该名董事在公司任职董事年限内税前薪酬总额的5倍向该名董事支付赔偿金。在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一。在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前(经营、主营)业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。”　　002497雅化集团“第十三条在发生公司被恶意收购的情况下，任何董事、监事、总裁或其他高级管理人员在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备所任职务的资格及能力、或不存在违反公司章程规定等情形下于任期未届满前被终止或解除职务的，公司应按该名董事、监事、总裁或其他高级管理人员在公司任职年限内税前薪酬总额的十倍给付一次性赔偿金，上述董事、监事、总裁或其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。”（四川雅化实业集团股份有限公司公司章程2016年7月22日第三届董事会第十六次会议审议通过）　　四、毒丸计划　　又称股权摊薄反并购策略，是一种提高并购企业并购成本，造成目标企业的并购吸引力急速降低的反收购措施。毒丸计划在平时不会生效，只有当企业面临被并购的威胁时，毒丸计划才启动，所以毒丸计划需要未雨绸缪，预先埋设。　　适用举例：伊利股份在2006年5月的股票期权激励计划中授予总裁潘刚等33人合计5000万份股票期权，在一般情况下，激励对象首次行权不得超过获授股票期权的25%，剩余获授股票期权可以在首次行权的1年以后、股票期权的有效期内选择分次或一次行权。但当市场中出现收购本公司的行动时，激励对象首次行权比例最高可达到获授期权总数的90%，且剩余期权可在首次行权后3日内行权。伊利股份的上述计划是管理层激励、类“毒丸”计划与“金色降落伞”的结合体。　　综上而言，虽然监管层对目前上市公司纷纷修改章程的行为提出质疑，各方也是褒贬不一，但是从实践及发展角度来说，完善章程设计做好股权规划，对一个企业的重要性不言而喻。另外，笔者需要强调的是，反并购措施仅针对那些恶意并购与不当的敌意并购。如果并购本身有利于优化资源配置，有利于提高公司的竞争地位和长远发展，且并未损害股东利益，甚至增加了股东利益，则管理层实施反并购便违背了股东利益最大化的经营原则，是不应被鼓励的。

毒丸今天为使他们的目的:买时间供董事会考虑备选方案,确保实现一个完整的溢价。采用交错董事会仍心存疑虑,但即便在最近的例子显示国防能绕过——尽管付出很大代价。　　问题是法院判决积极监控这些设备,以确保他们不会演变成更为致命的东西。在今天的市场上,毒药丸也有价值,但是他们不可能防止敌意收购

西方关于创业者跟原雇主之间的伦理问题采取了措施有，1、创业者面对创业中出现的问题，冷静的发现问题，正确的区分问题，按程序解决问题。2、如果创业者想谋求创业组织的控制权，通过公司章程明确自己的出资份额对非货币出资进行科学公正的评估。3、为防止创业企业控制权的旁落，创业者可以采取的事后措施，有按比例增资或减资，实施股份的优先购买权，明确在分立或合并后的企业中的股权和地位，如果是上市公司，可采取毒丸计划、金降落伞计划等防御措施。

我觉得不能够随意让它涨跌，股票的涨跌是由市场控制的，并不能人为的操控

金色降落伞（golden parachute）“金色降落伞”指的是雇用合同中按照公司控制权变动条款，对失去工作中的管理人员进行补偿的分离规定。一般来说，员工被迫离职时（不是由于自身的工作原因）可得到一大笔离职金。它能够促使管理层接受可以为股东带来利益的公司控制权变动，从而减少管理层与股东之间因此产生的利益冲突，以及管理层为抵制这种变动造成的交易成本。“金色”意味着补偿是丰厚的，“降落伞”则意味着高管可以在并购的变动中平稳过渡。由于这种策略势必让收购者“大出血”，因此也被看作是反收购的利器之一。“金色降落伞”在西方国家主要应用在收购兼并中对被解雇的高层管理人员的补偿，在我国则主要想让其在解决我国企业的元老历史贡献的历史遗留问题上发挥作用。金色降落伞计划的大多数运用则是指为了让员工年纪大了以后，不用“铤而走险”，出现“59岁现象”，而制定这种制度来消除或弥补企业高层管理人员退休前后物质利益和心理角色的巨大落差。“降落伞”通常分金、银、锡三种，对高级管理者为金色降落伞，对于中层管理者为银色降落伞，对于一般员工为锡色降落伞。例如山东阿胶集团就成功实行了“金色降落伞”计划，把部分参与创业但已不能适应企业发展要求的高层领导人进行了妥善的安排，达到了企业和个人的双赢。在美国，金色降落伞规定出现以前，许多公司被收购以后，其高管人员通常会在很短时间内被“踢”出公司，辛苦奋斗换来如此结果，让人于心难忍。于是一种旨在保护目标公司高管人员的规定，即“金色降落伞”应运而生。但是随着商业的发展，新增案例不断出现，金色降落伞的弊端时有暴露。由于高管层得到的经济补偿有时可达到一个天文数字，因此这种补偿反而可能成为高管层急于出售公司的动机，甚至是以很低的价格出售。如果是这样，很显然，股东的利益就将遭受极大的损害。因此这一策略，也曾一度饱受争议。 毒丸计划（poison pills）毒丸计划是指敌意收购的目标公司通过发行证券以降低公司在收购方眼中的价值的措施，它在对付敌意收购时往往很有效。毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿（MartinLipton）1982年发明的，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。 绿票讹诈（green mail）绿票讹诈是指目标公司溢价收购公司股票以防敌意收购。 中止协议（standstill agreement）中止协议是指目标公司与潜在收购者达成协议，收购者在一段时间内不再增持目标公司的股票，如需出售这些股票目标公司有优先购买的选择。 白衣骑士（white knight）白衣骑士是企业为了避免被敌意并购者而自己寻找的并购企业。企业可以通过白衣骑士策略，引进并购竞争者，使并购企业的并购成本增加。另外，还可以通过锁住选择权条款，给予白衣骑士优惠购买本企业的特权。得到管理层支持和鼓励的白衣骑士的收购成功可能性极大，当白衣骑士和攻击方属同一行业时，白衣骑士处于对自身利益的担忧，比如害怕攻击方收购成功，壮大力量，成为强有力的竞争对手，往往也乐于参与竞价，发起溢价收购，但此时介入往往意味着出高价，需要花费较大的成本。 白衣护卫（white squire）白衣护卫是一种与白衣骑士很类似的反收购措施。这里，不是将公司的控股权出售给友好的公司，而是将公司的很大比例的股票转让给友好公司。 资本结构变化（capital structure change）资本结构变化主要是指通过调整目标公司的资本结构以增强公司抗收购的能力。资本结构变动的主要形式有四种，即资本结构调整、增加债务、增发股票和回购股票。 反噬防御（Pac-man defense）反噬防御是根据美国一个流行的游戏命名的，游戏中的人物在吃自己之前都会尽力吃了其他人。在反收购中，是指目标公司以收购袭击者的方式来回应其对自己的收购企图。由于它的极端性，这种方式通常被认为是“世界末日方式”。

这样避免不必要的收购：1、采取股票交易策略，如股份回购、白衣骑士法等以防止被收购；2、采取管理上的策略，如发行有限制表决权的股票、通过密切公司相互持股、采取毒丸措施、在公司章程中置入“驱鲨剂”反收购条款等，以防止被收购；3、诉诸于法律的保护，即根据证券法、公司法、反托拉斯法等相关法律对收购行为的规定，求助法院确认某项收购不合法。由于反收购措施是从实践中发展起来的，部分措施只注重其反收购的效果，尤其是管理上的部分措施如“毒丸计划”、“焦土战术”等，难免会损害部分股东的利益，影响上市公司自身的持续经营，具有一定的负面作用。投资有风险，请谨慎决策。

百度当然是中国人控股的资本。

非上市企业一般很少会被收购，假如真有人收购，那只能说财神来找你了。其实上市公司也很难被收购，因为一旦持有公司5%股权的话就必须登记，很容易被发现意图。

　　收购防御就是反对恶意收购的策略和方法。　　反收购的预防性策略　　(一)股权结构安排　　收购成功的关键在于有足够量的股权被收购。要想从根本上预防敌意收购，适当的股权安排是最佳的策略。参照反收购可能出现的结果，公司首先应该做到的是，建立合理的股权结构。最为有效和简单的方式是自我控股。就是公司的发起人或者大股东为了避免被收购，而在开始设置公司股权时就让自己拥有可以控制公司的足够的股权，或者通过增持股份增加持股比例来达到控股的目的。显然自我控股达到51%肯定不会出现恶意收购情况，理论上是低于51%就可能发生恶意收购。但实际上当股权分散后，一般持有25%的股权就可以控制公司。因此必须找到一个合适的点来决定控股程度，否则会出现控股比例过低无法起到反收购的效果；控股比例过高过量套牢资金的问题。例如：新浪之所以成为盛大的目标，很重要的一个原因就是其股权过于分散。　　此外，交叉持股或相互持股也是反收购的一个重要策略，也就是关联公司或关系友好公司之间相互持有对方股权。　　(二)毒丸计划　　毒丸一般是指股东对公司股份或其他有价证券的购买权或卖出权。“毒丸计划”是公司分配给股东具有优先表决权、偿付权的有价证券，或者一种购买期权，当在某些事情发生时，将会导致目标公司股东能够以较低价格购买公司的股份或债券，或以较高价格向收购人出售股份或债券的权利发生的设计。　　毒丸计划可能产生以下可能性：1.毒丸防御诱使要约人与目标公司管理层进行协商，董事会从而可以确保公司卖出更高的价钱，如果没有毒丸防御，就不会卖出这种高价。2.除表决权计划以外的其他毒丸计划可有效地阻止强迫性双重要约收购和部分要约收购。表决权计划则通过阻止要约人取得表决控制权而防止收购后股权问题。3.减轻收购的威胁会通过引导管理者进行更多的组织专项投资和允许公司使用以业绩为基础的延迟补偿合同，给予公司管理者动力以最大化公司价值，但这种情况成立的前提条件是，保护股东免于强迫性要约的其它机制不能充分发挥作用、解雇费协议等安排，亦不能促使管理者进行公司专项人力资本投资。上述表明，毒丸计划可能如同发起这些计划的管理者所承诺的那样保护股东利益，所以采用毒丸计划将对股价产生正面影响。　　(三)驱鳖剂条款　　所谓驱鳖条款策略，是指在公司章程或附属章程中设计一些条款，目的是为公司控制权易手制造障碍，其主要作用在于增加公司控制权转移的难度。在公司法当中，公司章程的修订必须经股东大会作出决议，因此，在公司章程中加入驱鳖条款也必须由股东大会通过。驱鳖条款是一把双刃剑，它虽然具有防御收购的功效，但同时也可能削弱董事会对收购的应变能力。驱鳖条款作为一种反收购策略有着各种类型，事务上较为常用的驱鳖剂条款主要有：1.公平价格条款(fair price provision)；2.特别多数条款(super majority provision)；3.部分董事改选制条款(staggered board provision)；4.附则修改。　　驱鳖剂曾引起学者的争议，有的学者认为，驱鳖剂条款可以提高收购溢价，增加股东的收益，驱鳌剂条款是股东合作的产物，因此认为驱鳖剂条款是有益的，法律不宜限制。有的学者认为，驱鳖剂条款虽然可能提高公司的收购价格，但也增加了收购的风险。其结果是减少了收购的数量，使股东利益受损。　　(四)降落伞计划　　巨额补偿是降落伞计划的一个特点。作为一个补偿协议，降落伞计划规定在目标公司被收购的情况下，相关员工无论是主动还是被迫离开公司，都可以领到一笔巨额的安置费。依据实施对象的不同，降落伞计划可具体分为金降落伞(Golden Parachute)、灰降落伞(Penson Parachute)和锡降落伞(Tin Parachute)。　　金降落伞主要针对公司的高管，由目标公司董事会通过决议，公司董事及高层管理者与目标公司签订合同规定：当目标公司被并购接管、其董事及高层管理者被解职的时候，可一次性领到巨额的退休金(离职费)、股票选择权收入或额外津贴。金降落伞计划的收益视获得者的地位、资历和以往业绩的差异而有高低。该收益就象一把“降落伞”让高层管理者从高高的职位上安全下来，又因其收益丰厚如金，故名“金降落伞”计划。　　[编辑]　　反收购的主动性策略　　主动性的反收购策略是指在敌意报价后企业已面临被收购的境地时，采取增大收购方收购成本的临时补救策略。比较常见的策略有以下几种：　　(一)“白衣骑士”　　白衣骑士(WhiteKnight)策略是指在恶意并购发生时上市公司的友好人士或公司，作为第三方出面解救上市公司，驱逐恶意收购者，造成第三方与恶意收购者共同争购上市公司股权的局面。在这种情况下，收购者要么提高收购价格要么放弃收购，往往会出现白衣骑士与收购者轮番竞价的情况造成收购价格的上涨，直至逼迫收购者放弃收购。在“白衣骑士”出现的情况下，目标公司不仅可以通过增加竞争者使买方提高购并价格，甚至可以“锁住期权”给予“白衣骑士”优惠的购买资产和股票的条件。这种反收购策略将带来收购竞争，有利于保护全体股东的利益。　　(二)股份回购　　股份回购是指目标公司或其董事、监事通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法。　　股份回购的基本形式有两种：一是目标公司将可用的现金或公积金分配给股东以换回后者手中所持的股票；二是公司通过发售债券，用募得的款项来购回它自己的股票。被公司购回的股票在会计上称为“库存股”。股票一旦大量被公司购回，其结果必然是在外流通的股份数量减少，假设回购不影响公司的收益，那么剩余股票的每股收益率会上升，使每股的市价也随之增加。目标公司如果提出以比收购者价格更高的出价来收购其股票，则收购者也不得不提高其收购价格，这样，收购的计划就需要更多的资金来支持，从而导致其难度增加。　　(三)收购收购者(帕克曼防御)　　“帕克曼”(Pac-man)防御指当敌意收购者提出收购时，以攻为守，针锋相对地对收购者发动进攻，也向收购公司提出收购，或以出让本公司的部分利益，包括出让部分股权为条件，策动与目标公司关系密切的友邦公司出面收购公司，从而达到“围魏救赵”的目的。　　帕克曼防御可使实施此战术的目标公司处于进退自如的境地。“进”可使目标公司反过来收购袭击者；“守”可迫使袭击者返回保护自己的阵地，无力再向目标公司挑战；“退”可因本公司拥有部分收购公司的股权，即使最终被收购，也能分享到部分收购公司的利益。此战术尽管有这些优点，但其风险较大，目标公司本身需有较强的资金实力和外部融资能力，同时，收购公司也须具备被收购的条件，否则帕克曼防御将无法实施。　　这种策略对公司财务状况影响很大，公司只有在具备强大的资金实力和便捷的融资渠道的情况下，才能采取这一策略。　　(四)法律诉讼　　通过发现收购方在收购过程中存在的法律缺陷，提出司法诉讼，是反收购战的常用方式。目标公司提起诉讼的理由主要有三条：第一，反垄断。部分收购可能使收购方获得某一行业的垄断或接近垄断地位，目标公司可以此作为诉讼理由。反垄断法在市场经济国家占有非常重要的地位。如果敌意并购者对目标企业的并购会造成某一行业经营的高度集中，就很容易触犯反垄断法。因此，目标企业可以根据相关的反垄断法律进行周密调查，掌握并购的违法事实并获取相关证据，即可挫败敌意并购者。第二，披露不充分。目前各国的证券交易法规都有关于上市公司并购的强行性规定。这些强行性规定一般对证券交易及公司并购的程度、强制性义务作出了详细的规定，比如持股量、强制信息披露与报告、强制收购要约等。敌意并购者一旦违反强行性规定，就可能导致收购失败。第三，犯罪行为，例如欺诈。但除非有十分确凿的证据，否则目标公司难以以此为由提起诉讼。通过采取诉讼，迫使收购方提高收购价；或延缓收购时间，以便另寻“白衣骑士”以及在心理上重振管理层的士气等。　　(五)定向配售、重新评估资产　　定向配售是指向某人发行较大比例的股票；配股是指按比例给老股东配股。这两种方式都可以增加股票的总量，稀释袭击者手中的股份比率，使之难以达到控股的目的。　　我国上市公司增发新股时，可向战略投资者配售大量股票，当遇到敌意收购时，原则上目标公司可通过增发新股稀释收购公司的股权比例。此外，还可以采取重新评估资产的方式。资产重估是面临收购时的一种补救策略。在现行的财务会计处理中，资产通常采用历史成本来估价。普通的通货膨胀，使历史成本往往低于资产的实际价值。多年来，许多公司定期对其资产进行重新评估，并把结果编入资产负债表，提高了净资产的账面价值。由于收购出价与账面价值有内在联系，提高账面价值会抬高收购出价，抑制收购动机。同时，我国房地产、无形资产如商誉、商标、专利等普遍存在低估的倾向，可通过重新评估资产提高每股的资产净值，促使股票价格上涨，增加收购成本和收购失败风险，使收购者不敢轻举妄动。　　[编辑]　　我国企业实施反收购策略的几点启示　　在股权分置改革即将完成的全流通背景下，上市公司面临的收购环境相对更为复杂。许多上市公司的控股股东发现，完成10送3左右的对价支付后，其持股比例将降低，流通股的数量和比例大幅增加。由于种种原因，公司本身存在价值被低估的情况，从而导致被收购的可能性增加。上市公司反收购的研究还需进一步深入。针对我国上市公司反收购处于弱势，反收购策略的实施未真正市场化，笔者提出了以下几点建议：　　(一)处理好收购与反收购的和谐发展问题　　大多数中小型上市公司基础薄弱，经营规模有限，又是处于发展阶段，因而如何解决对企业收购行为的支持，同时又能有理有据地采取反收购方式保证我国幼稚产业健康发展，是反收购首先要面对的问题。应该鼓励企业实施反收购，但阻碍企业发展的反收购显然是不能获得支持的。获得支持的反收购的目标企业是有发展潜力、独具竞争力的，而“小而全”，无特色、效益差的目标企业是允许被收购的。　　(二)建立预警机制　　“鲨鱼监视”是咨询公司开展的一项新型业务，咨询公司声称他们能较早地发现收购者的收购企图，从而为目标公司收购防御策略的制定赢得时间。我国有关上市公司的收购规定指出：通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已经发行股份的5%时，应该在该事实发生之日起3日内作出书面报告。早期的预警系统使得企业有更多的时间来寻找接管防御的办法，即使大量积累股票的目的并不在于收购，及早发现也能够很大程度上减少为消除这种威胁所付出的费用。　　(三)反收购策略应多元化　　收购防御并不是没有代价的，可能是一件开销很大的事情。目标企业在反收购时会带来直接与间接成本。直接成本是付给专业顾问的费用及其他成本；间接成本是专用于防御的管理时间与公司资源的价值或机会成本。在反收购过程中，一般不可能仅依赖于某一种反收购策略便能取得胜利，而应综合采用多种反收购策略，选择实施成本低、效益最大化的反收购策略的组合。　　(四)赋予董事会适当的反收购决定权　　我国的《上市公司收购管理办法》把反收购的决定权完全赋予了股东会，并严格限制了董事会应对敌意收购可以采取的防御策略。随着我国对外开放的全面深入，国内企业融入国际市场，竞争更趋激烈，赋予董事会适当的反收购决定权可使企业积极面对挑战，更能维护股东利益，西方企业的反收购史也证明了这点。

毒丸策略 在所有反收购案例中，毒丸（poisonpill）长期以来就是理想武器。毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿（MartinLipton）1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。

拥有英法双重国籍的戈德史密斯先生就是这样一位金融资本家，外号“金融鳄鱼”。美国企业家们对他简直又恨又怕。戈德史密斯的第一笔交易就一鸣惊人。1972年4月，他一举斥资7亿美元，兼并了经营不理想的“大联合超级市场集团”。这是一家居美国同行业第九位，下辖600家商店、职工2.7万人，年营业额12亿美元的大型连锁商业企业。戈氏将它一口吞下之后，急速扩展集团规模、新设销售网点，使连锁店增至900家，销售网遍及美国东海岸和加拿大，年营业额达到15亿美元。然后，戈氏便开始将这个企业逐步肢解。短短一年之内，他就转让了所有商店的一半，仅留下450家规格、档次较高的分店，当年攫取纯利1亿美元！以致华尔街盛赞这是：“金融探险史的壮丽诗篇”，而实业家则惊呼“新冒出了一条金融鳄鱼”。戈德史密斯则干脆一不做、二不休，又如法炮制了几次，每次都获利500~700万美元。1977年，戈氏又把目标对准了经营不善的大型木材企业钻石公司。钻石公司有100年历史，曾因发明火柴而成为美国250家大企业之一。其经营领域横跨森林、纸品、罐头、塑料泵等15个行业，年销售额12亿美元，但现在由于经营状况不佳致使股价严重超跌。最使戈氏心动的是：该公司在美国西北部有70万公顷森林，这笔巨大的财富在钻石公司的股价中几乎没有体现出来……戈德史密斯为了出其不意，在接下来的两年中他只吸纳了钻石公司4%的股权，直到1980年，该公司的效益继续大幅下滑，其董事会内部也出现了权力争斗，戈氏这才抓住时机，发动了总攻。他迅速调集了几亿美元的资金，大量吸纳钻石公司的流通股票，并公开了兼并的意向。遭到袭击的钻石公司顿时方寸大乱，他们一面与戈氏协商妥协的办法，一面十万火急寻求别的大财团的支持。但两方面的进展都极其缓慢。1981年钻石公司的经营愈发恶化。戈德史密斯又适时发动了攻心战。他首先劝说公司的中小股东，“规模过于庞大是公司的真正灾难，不把它的多种经营紧缩掉，就不能有良好效益。”戈氏回过头来又劝钻石公司的管理层说：“人们无论如何也不能卓有成效地管理15层各不相同的业务活动，兼并是实现适度规模、取得最佳效益的催化剂。假如经营继续恶化，董事会和经理们都无法对股东交待，反使被兼并的过程加快。”在戈德史密斯紧锣密鼓的攻心战面前，钻石公司的斗志土崩瓦解，董事会宣布缴械投降。这样，戈氏只用6.6亿美元就吞掉了销售额达13亿美元的公司。他接下来又用一年时间卖掉钻石公司中与木材生产不相关的各种企业，最后相当于只花了很少一笔钱就获得了70万公顷的森林。他看准木材价格将在世界范围内上涨，这70万公顷森林将是无本万利的大买卖。1984年1月，戈德史密斯三度出手，准备收购美国排名前400位的大企业克朗公司。这一次的难度与上两次不可同日而语，所以越发体现出戈氏不凡的身手。克朗公司是一家大型造纸企业，与钻石公司一样，戈氏也是看中它拥有的90万公顷的森林。若与钻石公司的那70万公顷森林加起来，戈氏拥有的森林面积将是比利时国土的一半！克朗公司知道来者不善，火速请防卫专家制订出了“毒丸计划”，即那种让袭击者就是得手也会被拖垮的财务计划。克朗公司希望以此吓退这条可怕的金融鳄鱼。然而一切准备就绪，戈氏反而毫无消息了。一直等了11个月，克朗的董事长长舒了一口气，“毒丸计划”果然有效！谁料12月12日，戈德史密斯正式宣布将收购克朗公司，吓得刚做完手术的克朗公司董事长立即出院，从三个方面完善原有的“毒丸计划”。一是压低股息，让收购方无利可图；二是宣布新股东没有选举权，董事会每年最多更换1/3，任何重大决定须经董事会2/3票通过，让收购者无权控制公司；三是公司高级负责人离职时须支付其3年工资和全部退休金，总计1亿美元，公司骨干离职时须支付其半年工资，总计3000万美元，这将使收购者背上沉重财务包袱。该计划将在对手持股超过20%时自动生效。谁知宣布了上述计划，戈氏又无声无息了。一连4个月，克朗公司的管理层被这种沉默的恐惧气氛所笼罩着。董事长觉得这还不保险，又找了一家平时关系不错的梅德公司，以每股50美元的价格全面收购克朗公司的股票，当然也包括了戈氏手中以每股42美元吸纳的克朗股票。1985年4月，戈德史密斯表示对50万美元的价格很满意，此次将净赚1亿美元，因此同意放弃收购。梅德公司没想到戈氏如此爽快，其实根本就没有做好收购克朗公司的准备。就在双方签订协议前十几分钟，梅德公司主动取消了交易。孤立无援的克朗公司只好回过头与戈氏谈判，由于戈氏坚持要持有公司30%以上控股权，双方的谈判破裂了。六神无主的克朗公司本以为戈德史密斯会加紧吸纳自己的股票，谁料第二天，等到的却是戈氏宣布撤消这次8亿美元的收购计划！消息一宣布，毫无准备的人们大肆抛售克朗公司股票，导致股价大跌。克朗公司的管理层如坠入五层云雾，搞不清戈氏葫芦里卖的是什么药。经过分析，他们认定，还是“毒丸计划”发生了作用。克朗公司上下一扫愁云，开始兴致勃勃地制定公司的“振兴计划”。这次克朗公司又大上其当，其实戈德史密斯正趁克朗股价大跌之机而加紧收集筹码。5月13日，他已拥有克朗公司19.99%的股权，并给克郎发去最后通牒：不取消“毒丸”，5月13日后将增持股权至20%以上。克朗公司先是一惊，继而暗喜：这样“毒丸”计划就会生效，戈德史密斯就会大吃苦头了！谁知戈德史密斯暗地里去做各位大股东和董事的工作，说服他们把手中的股票卖给自己。这一招果然奏效，到7月10日它悄悄控制了公司20%股权，到7月15日已超过50%，其实已暗中控制了公司。7月25日，戈德史密斯召集了临时股东大会，他利用手中的股权成为克朗公司的新任董事长并宣布取消“毒丸计划”。原任董事长这才如梦方醒。接手克朗公司之后，戈德史密斯把这个庞大的公司予以解体，到年底，除保留一家小公司外，克朗公司几乎被全部分割出售干净。戈氏只把主要精力放在兼并来的90万公顷森林上。这次兼并成功之后，戈氏再度成为华尔街的风云人物，当然，企业界对他的这种恶意收购也更增加了一份仇恨。

推特严重违法了协议当中的多项条款，所以马斯克就终止了对推特的收购。

今天来聊聊市场上的恶意收购，什么叫恶意收购， 恶意收购即是资本方，在不经过董事会的同意情况下想来进行收购企业。 就是这个东西是你的，但是我不经过你的同意，利用资本手段把它变成我的所有权。写到这里，突然有点明白马克思说资本是血淋淋的意思了。 比如著名的的万宝之争，万科和宝能集团的争端就是属于恶意收购。宝能从二级市场购入股票，成为大股东，想入住董事会。 但是万科董事会并不欢迎，于是就上演来这么一场资本和企业家之间的战争。王石也称宝能为：门口的野蛮人。 当然 历史 上还有很多其他恶意收购的案例，比如在2005年，当时盛大势力比较强，董事长陈天桥也是中国首富。这时盛大想进入传媒行业，于是开始就是从二级市场购入新浪股票，直到购入超过19.5%的新浪股票，然后才对外宣称，我目前已经成为新浪的最大股东。 要知道盛大和新浪都是美股上市公司，根据美国证券法，只要股份超过20%，那么盛大和新浪就会合并，然后这个时候就是大股东说了算，新浪实际控制权也就被剥夺。 于是，新浪管理层这个时候就紧张起来，马上联合投行，摩根斯坦利及很多律所，来了一场反击战，也被称之为“毒丸计划”：那时新浪的股价在35美元， 公司增发股票，然后规定除了收购者之外的其他老股东，可以以15美元的超低价格买入新浪增发股票 。 不断稀释股份，只要盛大从二级市场购入，新浪就稀释，这样就让盛大一直到不了20%。后来陈天桥就和新浪谈判，新浪的底气很足，就是不让你进入董事会。没有办法，之后才3次将股票卖出。 那很多人就说了，万科为什么不采取毒丸计划呢？其实这和中国美国股市法律的差别是有关系的，在美国采用的是授权资本制，意思就是董事会可以不经过股东同意就可以增发股票。 而在中国则用的法定资本制，发行股票，首先就是要通过股东大会同意，而这个时候大股东怎么会通过一个不利于自己的方案呢。因此毒丸计划并不适用于万宝之争。 万科采用的是另一种方法“白衣骑士”，就是邀请一个和自己合作的，有钱的公司，但是这个公司又不想去控制这家公司，然后来控股自己，后来就让深铁集团进来，一起来赶走这个“门口的野蛮人”。 当然除了白衣骑士之外也还有很多其他的策略， 但总之，这些防御性策略的核心，就是不断地要增加收购者的成本，直到对方超出极限。 其实，无论是毒丸计划也好，还是”白衣骑士“策略也好，我们要了解的是，金融的力量是很大的，他是一个放大威力的工具，是一个杠杆，你用好了，则能够四两拨千斤，如果没用好，则可能损失也是无穷的。 对于普通投资者而言，我们可以重点去关注那些被恶意收购的公司，因为一般被恶意收购的公司，其公司价值一定是不错的。 你想一家资本机构，花这么大力气去做这个事情，那这个标的一定是经过深入研究，最后下手的。而且从 历史 的数据来看，通常被恶意收购的企业，股价的溢价就会比较高。 对于创业者而言，就是要了解一些基础的金融知识，首保护好自己，这样才能够没有后顾之忧地开始航海之行。

企业并购研究——反并购的经济手段 1． 毒丸计划 毒丸(Poison Pill)计划又称股权摊薄反并购策略，是一种提高并购企业并购成本，造成目标企业的并购吸引力急速降低的反收购措施。毒丸计划在平时不会生效，只有当企业面临被并购的威胁时，毒丸计划才启动。 实践中主要有三种毒丸措施：负债毒丸计划、优先股权毒丸计划和人员毒丸计划。 负债毒丸计划是指，目标企业在并购威胁下大量增加自身负债，降低企业被并购的吸引力。负债毒丸计划主要通过企业在发行债券或借贷时订立的“毒药条款” 来实现。依据该条款，在企业遭到并购时，债权人有权要求提前赎回债券、清偿借贷或将债券转换成股票。负债毒丸计划主要表现在两方面：一方面，权证持有人以优惠条件购买目标企业股票或合并后的新企业股票，以及债权人依“毒药条款”将债券换成股票，从而稀释并购者的持股比例，加大并购资金量和并购成本；另一方面，权证持有人以上述价格向企业售卖手中持股来换取现金，或者债权人依“毒药条款”立即要求兑付债券或偿还贷款，可耗竭企业现金，恶化企业财务结构，造成财务困难，令并购者在接收目标企业后立即面临巨额现金支出，直至拖累并购者自身。鉴于并购后面临的财务问题，并购者往往止步。 优先股权毒丸计划是一种购股权计划，这种购股权通常发行给老股东，并且只有在某种事件发生时才能行使。优先股权毒丸计划一般分为 “弹出”计划和 “弹入”计划。“弹出”计划通常指履行购股权，购买优先股。譬如，以100元购买的优先股可以转换成目标公司200元的股票。“弹出”计划初的影响是提高股东在并购中愿意接受的最低价格。如果目标公司的股价为50元，那么股东就不会接受所有低于150元的收购要约。因为150元是股东可以从购股权中得到的溢价，它等于50元的股价加上200元的股票减去100元的购股成本。这时，股东可以获得的最低股票溢价是200％。在“弹入”计划中，目标公司以很高的溢价购回其发行的购股权，通常溢价高达100％，即100元的优先股以200元的价格被购回。而敌意并购者或者触发这一事件的大股东则不在回购之列。这样就稀释了并购者在目标公司的权益。“弹入”计划经常被包括在一个有效的“弹出”计划中。 人员毒丸计划是指企业的绝大部分高级管理人员共同签署协议，在企业被以不公平价格并购，并且这些人中有一人在并购后被降职或解聘时，则全部管理人员将集体辞职。这一策略不仅保护了目标企业股东的利益，而且会使并购企业慎重考虑并购后更换管理层对企业带来的巨大影响。企业的管理层阵容越强大、越精干，实施这一策略的效果将越明显。当目标企业管理层的价值对并购方无足轻重时，人员毒丸计划也就作用有限。 毒丸计划在美国非常盛行，这与美国的法律环境有关。1985年德拉瓦斯切斯利(Delawance Chancery)法院的判决承认了毒丸计划的合法性。根据美国普通公司法的规定，美国公司只要在其公司章程中有明确授权，即享有各种类别股份的发行权而无须其他审批。但同为英美法系的英国却没有这样的土壤，因为在英国公司法中明确指出采用毒丸计划作为反并购手段不合法。 2．降落伞计划 降落伞计划是通过提高企业员工的更换费用实现的。由于目标企业被并购后，随之而来的经常是管理层更换和公司裁员。针对员工对上述问题的担忧，人们设计了降落伞反并购计划。降落伞计划具体包括三种形式：金降落伞（Golden Parachute）、灰色降落伞（Penson Parachute）和锡降落伞（Tin Parachute）。 （1）金降落伞。金降落伞是指目标企业董事会通过决议，由企业董事及高层管理人员与目标企业签订合同，一旦目标企业被并购，其董事及高层管理人员被解雇，则企业必须一次性支付巨额的退休金（解职费）、股票选择权收入或额外津贴。上述人员的收益根据他们的地位、资历和以往业绩的差异而不同。这种收益就象一把降落伞让高层管理者从高高的职位上安全退下来，故名降落伞计划；又因其收益丰厚如金，故名金降落伞。 （2）灰色降落伞。灰色降落伞主要是向中级管理人员提供较为逊色的同类保证。目标企业承诺，如果该企业被并购，中级管理人员可以根据工龄长短领取数周至数月的工资。（3）锡降落伞。锡降落伞是指目标企业的普通员工在企业被并购后一段时间内被解雇的话，则可领取员工遣散费。显然，灰色降落伞和锡降落伞的道理与金降落伞同出一辙。 3．员工持股计划 这是基于分散股权的考虑设计的。美国许多企业都鼓励内部员工持有本企业的股票，同时成立相应的基金会进行控制和管理。在敌意并购发生时，如果员工持股比例相对较大，则可控制一部分企业股份，增强企业的决策控制权，提高敌意并购者的并购难度。 4．股份回购 股份回购是在企业受到并购威胁时购回发行在外的股份，减少在外流通的股份，增加并购企业收购到足额股份的难度，同时则可提高股价，增大收购成本。股份回购有两种基本形式：第一种是企业将可利用的现金分配给股东，以此换回股东手中的股票；第二种是企业通过发行债券，用募集的款项购回自己的股票。股份一旦被回购，流通在外的股份数量减少，在回购不影响公司收益的前提下，公司股票的每股收益就会上升，股票价格必然上涨。股份回购的实施，必须考虑各国公司法是否允许。 5．帕克曼防御 帕克曼防御是指目标企业在遭到并购袭击时，不是被动地防守，而是以攻为守，它或者反过来提出还盘而并购并购者，或者以出让本企业的部分利益、包括出让部分股权为条件，策动与目标企业关系密切的友好企业出面收购并购方股份，以达围魏救赵的效果。帕克曼防御必须有几个条件：（1）袭击者本身应是一家公众企业，否则谈不上收集袭击者本身股份的问题；（2）袭击者本身有懈可击，存在被并购的可能性；（3）目标企业需要拥有较强的资金实力和外部融资能力，否则帕克曼防御的运用风险很大。帕克曼防御的特点是以攻为守，使攻守双方角色颠倒，致对方于被动局面。从反收购效果来看，帕克曼防御能使反并购方进退自如：进可并购袭击者，使袭击者迫于自卫放弃原先的袭击企图，退可因本企业拥有并购者（袭击者）的股权，即便目标企业被并购也能分享并购成功带来的好处。 6．资产重估 在现行的财务会计中，资产通常采用历史成本来估价。由于通货膨胀的存在，使得资产的历史成本往往低于其实际价值。当目标企业收到并购出价以后，可对其资产进行重新评估，并把结果编入资产负债表，提高了净资产的账面价值，显示并购企业的出价对目标企业定价过低。 7．相互持股 相互持股是指关联企业或关系友好企业之间相互持有对方一定比例的股份，当其中一方受到收购威胁时，另一方施以援手。相互持股可以减少流通在外的股份，从而降低被收购的机会。不过，相互持股需要占用双方企业大量资金，实质上是相互出资。 8．发行限制表决权股票 一般来说，如果公司为筹集资金发行股票，原股东所持股份比例就会下降，股权就会被稀释。当公司受到并购威胁时，原股东对公司的控制力就会削弱。因此，一些公司为了即能筹集到必要的资金，又能防范被其他公司收购，就发行限制表决权股票。这种股票的股息比普通股票的股息要高，但其表决权很低或者没有。发行限制表决权股票是一种有效的反并购对策。由于目标公司集中了投票权，就可以阻止敌意并购者通过收购发行在外的股票而控制公司。 9．董事轮换制 董事轮换制(Staggered Board Election)是指在公司章程中规定，每年只能更换三分之一（或其他比例）的董事，这意味着即使并购者拥有公司绝对多数的股权，也难以获得目标公司董事会的控制权。由于这种反并购方法阻止了并购者在一段时间内获得公司的控制权，从而使并购者不可能马上改组目标公司。美国现在有70％以上的上市公司采用了董事轮换制。这种制度旨在阻止敌意并购方在一次股东选举中就夺取被并购方的董事会控制权。一般来说，敌意并购者至少要经历两次董事会选举，才能赢得多数席位来控制董事会。在大多数情况下，在第二次股东会议召开前，恶意并购者不是迫使目标公司达成友好协议，就是放弃并购企图。总的来看，董事轮换制是一种对股价影响较小而又非常有力的反并购策略。 10．绝对多数条款 绝对多数条款(Super-majority Provision)，也称超级多数条款，是指在公司章程中规定，公司的合并需要获得绝对多数的股东投赞成票。同时，这一反并购条款的修改也需要绝对多数的股东同意才能生效。超级多数条款一般规定目标公司被并购必须取得2/3或80%以上的投票权，有时甚至高达90％以上。这样，敌意并购者如果要获得具有绝对多数条款公司的控制权，通常需要持有目标公司很大比例的股权，这在一定程度上增加了并购成本和难度。 11．白衣骑士 白衣骑士是指目标企业遭遇敌意并购时，主动寻找第三方即所谓的“白衣骑士”以更高的价格来对付敌意并购，造成第三方与敌意并购者竞价并购目标企业的局面。在这种情况下，敌意并购者要么提高并购价格，要么放弃并购。一般来说，如果敌意并购者的出价不是很高，目标企业被“白衣骑士”拯救的机会就大。如果敌意并购者提出的出价很高，那么“白衣骑士”的成本也会相应提高，目标企业获救的机会就小。 12.焦土战术 焦土战术是一种两败俱伤的反并购策略。主要包括出售“皇冠上的珍珠”和虚胖战术。 企业最有价值的部分最具并购吸引力（如专利、商标、某项业务或某个子公司等），通常被誉为“皇冠上的珍珠”。这些“皇冠上的珍珠”非常容易诱发其他企业的并购企图。针对这种情况，目标企业可以将“皇冠上的珍珠”出售或者抵押，从而降低敌意并购者的并购兴趣。 虚胖战术的做法有多种，或者是购置大量与经营无关或盈利能力差的资产，令目标企业包袱沉重，资产质量下降；或者是大量增加目标企业负债，恶化财务状况，加大经营风险；或者是故意投资一些长时间才能见效的项目，使目标企业在短期内资产收益率大减。由于虚胖战术会导致目标企业严重的负债问题，敌意并购者不得不放弃并购。 13．甩掉包袱 目标企业如果存在一些严重亏损或前景暗淡的业务部门会造成股价的长期低迷、股东的不满和管理层的分裂，从而会成为其他企业的并购目标。要想扭转这种情况的最好方法就是将这些业务部门出售，从而甩掉包袱，重新树立公司的形象。 14．死亡换股 死亡换股是指目标公司通过发行公司债券、特种股票或者两者的组合，用来交换流通在外的本公司的普通股票。其主要作用是减少普通股票的流通数量，提高股票价格，增加敌意并购者的并购成本。但是，死亡换股也是一把双刃剑。即使目标公司的股价上升，由于股票流通数量减少，敌意并购者的最后出价可能不变。此外，死亡换股引起目标公司负债比例提高，债务包袱严重，即使目标公司的总市值不变，权益价值的比重也会降低，而其股价不见得一定会因股票流通数量的减少而上升。 ----------------------------------------狐狸的分割线-------------------------------------------------------反并购的法律手段与策略反并购措施仅针对那些恶意并购与不当的敌意并购。如果并购本身有利于提高公司的竞争地位和长远发展，则管理层实施反并购便违背了股东利益最大化的经营原则，是被禁止的。 公司并购是市场经济与资本市场发展到一定程度的必然产物，它有优胜劣汰，加速资源优化配置的强大功能，但也有风险高、投机性强制负面表现，一旦操作失当，便会两败俱伤。尤其是专门以投机方式猎取目标公司并进行“剔肉”式的恶意并购，总是以坑害中小股东为结局，丧失了公平与公正，直接危害市场经济的基础要件，为多数国家的法律所不容。 怎样构筑反并购的“防火墙”？一般来说，目标企业可采取法律的和经济的手段，去保护本企业免受恶意并购与不当敌意并购之侵害，维护股东利益。 首先看看有哪些法律手段可以利用。 第一，援引反垄断法。反垄断法是各国维护正常市场经济秩序的基本法律之一。如果某一行业的经营本来已高度集中，继续并购当然会加剧集中程度，这样的并购极易触犯反垄断法。目标企业可以进行周密调查，抓住并购的违法事实并获取相关证据，即可击败并购方的企图。 第二，援引证券法或证券交易法。如果是上市公司的并购或被并购，即会涉及到上述法规。这些法律一般对证券交易及公司并购的程度、强制性义务有规定，比如持股量、强制披露与报告、强制收购要约等均有规定，收购方一旦在强制性义务方面有疏忽，很有可能因违反法律而导致收购失败。 第三，利用诉讼阻止并购进程，争取到宝贵的时间，然后再用经济手段消除并购威胁。这种诉讼的目的不在于一定赢得诉讼，而是利用诉讼获得宝贵的喘息之机，并组织有效的反击。 经济手段可用作反并购措施。如友好企业交叉持股和求救于“白马骑士”等，上述这些办法大多为业内所知。 笔者在这里介绍的是在发达国家中还有一些颇“另类”的反并购策略： 其一，负向重组。负向重组即对企业进行重组后使企业价值降低甚至失去发展前景，不再具有被并购的吸引力。负向重组包括“毒丸计划”和“焦土战术”。毒丸计划是目标公司为防止敌意收购，让公司背负高额债务，这些债务的利率也相当高。一旦目标公司被购并，并购方立即陷入大规模清偿债务的困境，犹如吞食了“毒丸”。毒丸策略自上世纪八十年代初出笼以来，已被设计得五花八门，有“负债毒丸”、“权利毒丸”、“管理层毒丸”等。 “焦土战术”是除掉企业中最有价值的部分。企业最有价值的部分最具并购吸引力（如专利、商标、关键人才、某项业务或某个子公司等），将其出售，目标公司便失去了并购吸引力。但这样做的结果也会使目标公司本身失去了价值，变成“焦土”。这一策略被称为“摘除皇冠上的珍珠”。还有一种战术是，在遭遇敌意并购而无力反击时，购置大量闲置资产，故意恶化财务状况，加大经营风险，使目标企业变成“焦土”，如果收购完成则两败俱伤。 其二，降落伞计划。包括金降落伞计划：目标企业与高层管理人员为防止敌意并购而订阅的雇用合同，内容一般是若本公司被并购而高层管理人员被解职时，公司必须立即无条件支付巨额解职费或退休金、股权收入或额外津贴；银降落伞计划：对中层管理人员提供的比金降落伞稍差的同类保障；锡降落伞计划：对企业职工提供的比银降落伞又差一等的同类保障。降落伞计划的实施将会使目标企业面临巨额现金支付，足令并购者望而却步。 其三，死亡换股。目标公司发行债券、特别股份或两者组合，以交换本公司普通股，通过减少流通在外的股票数量来抬高股价，达到提高并购价的目的，增加并购难度。 其四，在公司章程中订阅反收购条款。如规定凡任命或辞退董事、决定公司资产出售、合并、分立，均须经绝大多数股东同意方可实施；或规定公司每年只能改选少量（超少数）董事，而且辞退事由必须合理。面对这样的规定，即使并购完成也难以迅速掌握目标公司的控制权。 其五，股份回购。目标公司回购本公司普通股，减少流通量，在股东权益不降低的情况下，股价肯定提升，并购价格也会提升。我国公司法禁止在通常情况下回购本公司股票，但是为减少注册资本而注销股份或与持有本公司股份的其他公司合并除外。 上述“另类”反并购手段，有的带有严重的自残性质，有的过份关注管理层利益，有的与法律冲突，在很大程度上危害了本公司股东的利益，往往是在成功抵制了并购之后，轻则伤筋动骨，重者大伤元气，一蹶不振，甚至与并购方同归于尽。我们应当深入研究，在合法的前提下吸取其有价值的部分，摒弃其有害的部分，为我国的资本市场服务。 笔者需要特别申明的是，反并购措施仅针对那些恶意并购与不当的敌意并购。并购作为一种经济手段，的确有它的加速资源配置的不可替代的功能，实践中也不乏双赢的个案。如果并购本身有利于优化资源配置，有利于提高公司的竞争地位和长远发展，且并未损害股东利益，甚至增加了股东利益，则管理层实施反并购便违背了股东利益最大化的经营原则，是被禁止的。

那叫股权运作，不叫炒股。

股东权益计划是指敌意收购的目标公司通过发行证券以降低公司在收购方眼中的价值的措施，它在对付敌意收购时往往很有效。毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿(Martin Lipton)1982年发明的，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。

在所有反收购案例中，毒丸（poisonpill）长期以来就是理想武器。毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿（MartinLipton）1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。 在最常见的形式中，一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。美国有超过2000家公司拥有这种工具。 “毒丸”计划一般分为“弹出”计划和“弹入”计划。“弹出”计划通常指履行购股权，购买优先股。譬如，以100元购买的优先股可以转换成目标公司200元的股票。“弹出”计划最初的影响是提高股东在收购中愿意接受的最低价格。如果目标公司的股价为50元，那么股东就不会接受所有低于150元的收购要约。因为150元是股东可以从购股权中得到的溢价，它等于50元的股价加上200元的股票减去100元的购股成本。这时，股东可以获得的最低股票溢价是200％。 在“弹入”计划中，目标公司以很高的溢价购回其发行的购股权，通常溢价高达100％，就是说，100元的优先股以200元的价格被购回。而敌意收购者或触发这一事件的大股东则不在回购之列。这样就稀释了收购者在目标公司的权益。“弹入”计划经常被包括在一个有效的“弹出”计划中。“毒丸”计划在美国是经过1985年德拉瓦斯切斯利(DelawanceChancery)法院的判决才被合法化的，由于它不需要股东的直接批准就可以实施，故在八十年代后期被广泛采用。

在所有反收购案例中，毒丸长期以来就是理想武器。毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。在最常见的形式中，一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。美国有超过2000家公司拥有这种工具。“毒丸”计划一般分为“弹出”计划和“弹入”计划。“弹出”计划通常指履行购股权，购买优先股。譬如，以100元购买的优先股可以转换成目标公司200元的股票。“弹出”计划最初的影响是提高股东在收购中愿意接受的最低价格。如果目标公司的股价为50元，那么股东就不会接受所有低于150元的收购要约。因为150元是股东可以从购股权中得到的溢价，它等于50元的股价加上200元的股票减去100元的购股成本。这时，股东可以获得的最低股票溢价是200%。在“弹入”计划中，目标公司以很高的溢价购回其发行的购股权，通常溢价高达100%，就是说，100元的优先股以200元的价格被购回。而敌意收购者或触发这一事件的大股东则不在回购之列。这样就稀释了收购者在目标公司的权益。“弹入”计划经常被包括在一个有效的“弹出”计划中。“毒丸”计划在美国是经过1985年德拉瓦斯切斯利 (Delawance Chancery)法院的判决才被合法化的，由于它不需要股东的直接批准就可以实施，故在八十年代后期被广泛采用。

有许多研究认为，毒丸计划这一反收购工具往往用于抬高主动收购方的价码，而非真正阻碍交易的达成。20世纪80年代，美国经济发生重大变化，公司易手率高，公司股权控制变化极大，毒丸计划是一种被广泛采用的反收购手段。但在公司治理越来越受重视的今天，毒丸计划的采用率已大幅度下降。公司董事会不愿给外界造成层层防护的印象。公司治理评估机构也往往给那些有毒丸计划的公司较低的评级。一般情况下，投资者也不愿意看到董事会人为设立一道阻碍资本自由流通的障碍。

　　白衣骑士战略是应对敌意收购时的一种策略，　　具体是指目标企业遭遇敌意并购时，主动寻找第三方即所谓的“白衣骑士”以更高的价格来对付敌意并购，造成第三方与敌意并购者竞价并购目标企业的局面。在这种情况下，敌意并购者要么提高并购价格，要么放弃并购。一般来说，如果敌意并购者的出价不是很高，目标企业被“白衣骑士”拯救的机会就大。如果敌意并购者提出的出价很高，那么“白衣骑士”的成本也会相应提高，目标企业获救的机会就小。　　说白了，就是有人要敌意收购你公司时，请个高人跟他抬价，提高对手的收购成本，类似于拍卖时的“托”。这招对于并非志在必得，或者对手实力不强的时候比较有效，但这种做法是明显的“宁与友邦，不与家奴”，请“白衣骑士”可不是白请的喔！　　毒丸计划又称股权摊薄反并购策略，是一种提高并购企业并购成本，造成目标企业的并购吸引力急速降低的反收购措施。毒丸计划在平时不会生效，只有当企业面临被并购的威胁时，毒丸计划才启动。 毒丸计划的办法多种，一种是大量欠债，比如大量赎回股票、立即偿还所有贷款，总之是搞到账面上一个子都没有，还欠别人一屁股债，就算你收购了，马上就要面临这个大窟窿；要么就是跟公司的高层管理人员签个集体跳槽协议，你一收购，咱们立马集体走人等等之类。。。　　这个道理很简单，被逼得没办法了，烧把火、搞点破事把自己的摊子砸了，就象国民党跑到台湾之前炸电厂炸大桥一样，丢个烂摊子给你，降低企业的并购价值，使得收购者丧失收购意愿从而保住公司。

白衣骑士战略是应对敌意收购时的一种策略，　　具体是指目标企业遭遇敌意并购时，主动寻找第三方即所谓的“白衣骑士”以更高的价格来对付敌意并购，造成第三方与敌意并购者竞价并购目标企业的局面。在这种情况下，敌意并购者要么提高并购价格，要么放弃并购。一般来说，如果敌意并购者的出价不是很高，目标企业被“白衣骑士”拯救的机会就大。如果敌意并购者提出的出价很高，那么“白衣骑士”的成本也会相应提高，目标企业获救的机会就小。　　说白了，就是有人要敌意收购你公司时，请个高人跟他抬价，提高对手的收购成本，类似于拍卖时的“托”。这招对于并非志在必得，或者对手实力不强的时候比较有效，但这种做法是明显的“宁与友邦，不与家奴”，请“白衣骑士”可不是白请的喔！　　毒丸计划又称股权摊薄反并购策略，是一种提高并购企业并购成本，造成目标企业的并购吸引力急速降低的反收购措施。毒丸计划在平时不会生效，只有当企业面临被并购的威胁时，毒丸计划才启动。 毒丸计划的办法多种，一种是大量欠债，比如大量赎回股票、立即偿还所有贷款，总之是搞到账面上一个子都没有，还欠别人一屁股债，就算你收购了，马上就要面临这个大窟窿；要么就是跟公司的高层管理人员签个集体跳槽协议，你一收购，咱们立马集体走人等等之类。。。　　这个道理很简单，被逼得没办法了，烧把火、搞点破事把自己的摊子砸了，就象国民党跑到台湾之前炸电厂炸大桥一样，丢个烂摊子给你，降低企业的并购价值，使得收购者丧失收购意愿从而保住公司。

毒丸术(Poison Pill)就是反收购措施的一种，它在美国的使用相当普遍，也被称作毒丸计划，于1985年在美国的特拉华州法院被判决合法化。毒丸计划是反对恶意收购的股东权益计划，正式名称为“股权摊薄反收购措施”。最早起源于股东认股权证计划，当上市公司面临收购威胁时，其董事会启动“股东权利计划”，向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。通过股本结构重组，降低收购方的持股比例或表决权比例，或增加收购成本以减低公司对收购人的吸引力，达到反收购的效果。

大致来说，是有效的！毒丸条款多半以权证的形式体现，原股东可以必要时以超低价购买新股，这会让新股东股权稀释，对于有意购并者也会增加成本。除非该标的公司价值真的很高，就像一个很壮的人吃一点毒药是没事的一样，否则毒丸条款一启动，该标的公司通常就变得没有价值了！百度百科提及1984 年克朗.兹拉巴公司毒丸计划没有成功抵御购并，那是因为本身毒丸计划只防范购并，没有防范股票收购，加上法令没有禁止暗中以及人头分散买股（我推测的），所以才让人有机可乘~~

灯光改造、尾翼、包围、拉花、

调节回路：你的计划是腾飞，世界的计划是回归。 看透复杂世界，破解决策难题。 上一讲，我们认识了系统中最强大的结构模块“增强回路”，树的根越深入泥土，就越能吸收更多的养分，树就能长出更多更深入的根，但是你没见过哪棵树始终不停地生长，它终究会定格在一定的高度上，国家、企业、个人的发展都是如此，为什么？ 这一讲，我给你介绍“增强回路”的孪生弟弟：调节回路（Balancing Loop）。我先问你一个问题：你有拖延症吗？ 老板让你交一份报告。你想，不急不急，还有好几天呢，我先酝酿酝酿……然后，你就去刷朋友圈了。再然后一抬头，截止日期就到了。你一个字都没写。你把自己绑在椅子上，头发悬在梁上。终于，凌晨3点，眼皮夹断了好几根牙签之后，你从哈欠里挤出了一份连自己都不知所云的报告。 这就是拖延症。 拖延症的真正可怕之处，就是你明明早就站在了起点上，但却总要等到终点才开始奔跑。 那么，到底是什么在阻止你及早开始？是懒惰吗？是不会做吗？ 都不是。阻止你的，是一条小时候就已经埋下的，“用拖延抑制压力”的“调节回路”。 小时候，你有没有过这样的经历？放学做完所有作业，本想玩一会儿。妈妈说：“这么快就把作业做完了，那把数学卷子也做了吧。”你做完数学卷子。妈妈说：“这么快！那多背一些小托福的单词吧。” 原来在父母心中，作业，是永远也做不完的。早点写完作业，不但不能早点休息，还会带来更多作业。怎么办？ 那就“抵抗变化”。慢慢写呗，“拖”谁还不会啊！原来，拖延症不是病，而是对抗压力的药啊。 一旦开始拖延，浑身都很舒坦。拖延，就像“速效降压药”一样，把父母强行施加的、突然增加的压力，降回到正常范围内。 这种病态的“舒适”，久而久之，让孩子对“速效降压药”成瘾，无法享受效率带来的乐趣，毁掉一生。而亲手毁掉孩子一生的，常常是他们那些不理解“调节回路”自动抵抗变化的亲生父母。我为什么要讲这个例子？你有没有发现，在“压力”和“拖延”构成的回路里，因果之间没有相互增强。现在，我正式给你介绍“增强回路”的弟弟：“调节回路”。 当一个变化快速发生时，系统中总会出现一些变量，抵抗这些变化。 比如，当昆虫数量快速增加时，小鸟因为食物丰盛，也会越来越多。小鸟数量，就是抵抗“昆虫突然增多”这个变化的变量。小鸟越来越多，导致昆虫越来越少，最终回到正常水平；昆虫回到正常水平，小鸟因为食物减少，也回到正常水平。 大自然就像有“目的”一样，用小鸟数量，“调节”昆虫数量，抵抗变化，保持系统平衡。什么是调节回路？调节回路，就是因增强果，果反过来减弱因，从而抵抗系统变化的因果回路。 如果说，增强回路是追求极端；调节回路就是追求平衡。你可以想象一条皮筋，增强回路就是使劲儿往长了扯，但扯得越长，往回拽的力量也就越大，往回拽的平衡力量就是调节回路。如果不拽着，肯定就扯断了。那么企业发展也像皮筋一样无法一路狂奔吗？没错，我要告诉你的是，这种平衡是注定的，也是必要的。那么，它何时出现？到底是好是坏呢？戴上洞察力眼镜，你需要依次看清下面这3点： 第一，打破“看不见的天花板” 调节回路，在商业世界中，常常表现为天花板。但是，天花板往往是你碰得头破血流了，才意识到的。所以我要提醒你，一定要提前看到它，并且打破它。 很多人在创业时特别喜欢说：我要是创业了，绝对不能像我老东家那么管公司，层级太多、流程太复杂、制度太死板。没有管理的管理，才是最好的管理。 就十几个人，遇到什么问题，站起来一吼，都解决了。如果真解决不了，吃火锅呗。哪有什么问题，是一顿火锅解决不了的？如果有，那就两顿。 产品质量带来公司规模，公司规模推升产品质量。你明显感觉到，自己正在一个“增强回路”中“指数级增长”。 但是很快，公司的发展就到了几百人，甚至有些员工，你从来都没见过。“站起来吼一声”，“走，去吃火锅”，这些“没有管理就是最好的管理”，再也起不了作用了。各种问题层出不穷，产品bug越来越多，客户不断抱怨。 公司规模带来管理复杂度，管理复杂度限制了公司规模。“产品为王”这个“增强回路”，遭遇了“管理复杂度”这个“调节回路”，业绩遭遇看不见的天花板，再难突破。“管理复杂度”这个调节回路的“目的”，就是“抑制”你的公司规模，让你回归平庸。 怎么办？开始用层级，用流程，用KPI，用部门，提高管理效率。切断“管理复杂度”这个“调节回路”，释放进一步增长的潜力。 这时候，你才会意识到，为什么大公司的前辈们经常说：向管理要效益。以前你能做到“没有管理的管理，就是最好的管理”，仅仅是因为你还太小，离管理复杂度这个“调节回路”还比较远。 第二，建立“自我修复机制” 拖延症、管理复杂度……你可能觉得调节回路真坏。并不是。调节回路的目的只是回归平衡。这种平衡，通常表现为“自我修复”，这种修复能力，往往能在关键时刻力挽狂澜。 人的体温为什么能一直保持在37℃？因为调节回路的自我修复。温度低了，增加代谢，提供热量；温度高了，开始排汗，带走热量。如此平衡。 对企业也是一样。你应该为重大风险，设计自我修复的调节回路。 2005年，盛大突然收购新浪19.5%的股份。一旦突破20%，新浪就要面临丢失控制权的重大风险。这个风险，激活了新浪早已设计好的调节回路：股权摊薄反收购措施，也就是著名的“毒丸计划”。这个计划让剩余的80%的股东，可以用15美元，购买价格35美元的新浪增发股票，从而把盛大的股权稀释到20%以下。最后盛大知难而退。 项目管理中的“监控环节”，员工管理中的“1:1沟通”，公司管理中的“例会制度”，都是CEO手中最有效的“调节回路”，用来帮助公司自我修复。 没有调节回路的公司，炸弹会随时爆炸。 第三，让“阻碍变革者”，成为变革受益者 追求平衡的调节回路，会让身体排斥药物，精神不想走出舒适区，企业变革时困难重重。 作为CEO，你要发起一场生死攸关的变革。谁是变革最大的风险？不是外部环境，而是内部的既得利益者。变革增强了他们的抵抗，他们的抵抗削弱了变革。既得利益者，是组织变革最大的“调节回路”。那怎么办？把他们都拉出去枪毙？当然不行。你只有精准地找到他们，调整激励机制，让他们成为变革的受益者，才会不被自己人杀死。 要点总结 什么是“调节回路”？因增强果，果反过来减弱因，就像绑在目标上的橡皮筋一样，抵抗“越拽越长”这种变化的回路，就是调节回路。 调节回路必定潜伏在你发展的路上，亦友亦敌。在商业世界中，我们要懂得与狼共舞，做到三件事： 打破“看不见的天花板”； 建立“自我修复机制”； 让“阻碍变革者”，成为变革受益者。 你的计划是腾飞，世界的计划是回归。这个世界上，凡有增强回路的地方，七步之内，必有调节回路。如果你说没遇到，那只是你增强得还不够快。 下一讲，我们要学习系统的最后一个基础结构模块：滞后效应。

恶意并购是不照会原股东同时原股东退出的意愿不强的情况下通过激烈的争斗才拿下目标公司的收购行为避免的最常用的办法就是毒丸计划

什么东东啊、我都不知道什么意思！！

剧情刚开始，是女主角江君面试的情景，在面试之前，还鼓励别人要加油，品行好。面试很顺利的通过了，但其中值得一提的是，面试中有个问题：“你想在公司成为什么人？”江君非常自信地站起来：“职场亦如春秋，而非战国，我想成为MH的墨子，兼爱、非攻、尚贤、尚同，兴天下之利”。结果面试官说她没有野心，但有惊无险，成功进入第五轮终面。再来说男主角袁帅，剧中袁帅出现的时候，是MH和GE两大投资银行的VTV之争，袁总一副不关心的样子睡着觉，旁边有人在给他汇报最新情况，到最后还剩一个点的时候，袁总睁眼了！实施最新计划打GE一个措手不及，简直就是传说中的躺赢啊。“上兵伐谋，其次伐交，其下啊，才是攻城”。太佩服了，被这种小儿科的毒丸计划给打败的GE应该很气愤吧！罗云熙饰演的袁帅又奶又甜，颜值百看不厌。

说：不收购那个公司，我们将来就会被别人收购。

企业管理人员长期或不时采取，防止或延迟被恶意收购的措施

剧情，有冲突，但绝不浮夸，避免了很多国产剧为了增加戏剧性而强行制造冲突的生硬与尴尬。对主要人物性格的变化，很合理。比如姚远，前半部分我就觉得他自私又自大，刚愎自用且固步自封，完全不值得路晓鸥去托付和等待，这样一个男性角色是如何实现成长的呢？通过路晓鸥的离开和他决定出去走走看看，当他真的见识到外面广阔的世界时，再结合自身的经历，加上这个人物本身有勇有谋的优点，这才完成了一次“蜕变”，不是跟寻常设计一样，喝了顿酒就忽然一下子就想通了；而路晓鸥的人设，也脱离了普通剧本对女性的塑造，——不管这个男人渣不渣，反正我就爱他。她没有，当她意识到姚远与自己三观不合的时候，她没有拖沓，果断转身，那个时候她还爱姚远吗？爱。可这个爱并不能将她与姚远紧密地结合在一起，用大俗话说就是：二人相处，没有爱不行，但光有爱是绝对不够的。所以很欣慰，看到编剧们这样来描写他俩的这一段爱情。很写实，但却并没有现实到令人沮丧灰心，而是始终包含着一股积极正面的力量：人与人之间的相处，很复杂，很微妙，但不管是什么样的关系，都还是要尽力去守住底线，并时常用包容和善意去看待彼此。这部剧的人物，不难看出里面糅合了京东、淘宝和天猫的成长。眼看着双十一就要迎来它的第十一年了，回想第一次过双十一的时候，不仅物流业乱了阵脚，就连商家自己也有些不知所措。如今十一年过去，一切都井然有序。我相信这部剧里所描述的，仅仅只是现实中刘马二人所经历的一小部分，但哪怕是这一小部分，就已经让作为买家和观众的我感慨万千。国庆70周年，各路导演编剧们纷纷使出浑身解数，推出各种一言难尽的献礼片。可要我说，那些都不如这部剧来得真实。表面上，这剧是对中国物流及电商业几十年发展的描述，但更是对我国改革开放以来社会变迁的一个缩影。邮政老大是如何被拉下神坛的，物流电商是如何融为一体的，大数据云计算是怎么成为大势所趋的，当这些所有的事物连接在一起，是如何一步一步改变人们的生活的，如何一步一步改变中国人的生活的，一目了然（当然，如果能提到移动支付就更棒了）。

宝能的风险是财务风险太大，因为他用杠杆融资，拖越久风险越大。王石最大的麻烦是没钱，自己没股份，华润因为是央企，增持的流程一大串，等批下来黄花菜都凉了。王石可用三招应对宝能，一是停牌，因为拖越久宝能风险越大；二是拉第三大股东安邦做自己的盟友；三是内部低价增发股份，俗称毒丸计划，摊薄敌军持股比例，宝能要收股只能高价买，增大收购方收购成本。这样宝能失去了潜在盟友，停牌个把月又收不了股份，如果王石增发股份宝能的持股就被摊薄，停牌结束后想收还得花大价钱。